ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27 мая 2025 года Дело № А40-75401/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Медовка» - ФИО1, дов. от 01.04.2024

от ООО «Арт Строй» - ФИО2, дов. от 05.05.2025

от Льва А.Г. – ФИО3, дов. от 18.12.2024

от ООО «О.А.З.И.С.» - ФИО4, ген.директор, выписка, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Медовка» на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по исковому заявлению ООО «Медовка» к ООО «Арт Строй» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: Управление Росреестра по Воронежской области, ФИО5, ФИО6, ООО «О.А.З.И.С.», ООО «Энергостроймонтаж»

УСТАНОВИЛ:

ООО «Медовка» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Арт Строй» о признании недействительными договоров передачи земельных участков в качестве вклада в имущество ООО «Арт Строй» от 21.04.2023, от 28.04.2023 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 36:25:6945018:1110, 36:25:6945018:9697, 36:25:6945018:9698, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата права собственности на земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Воронежской области, ФИО5, ФИО6, ООО «О.А.З.И.С.», ООО «Энергостроймонтаж».

Арбитражный суд города Москвы решением от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Медовка» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, которым признать недействительными договоры от 21.04.2023 и от 28.04.2023 передачи истцом в качестве вклада в имущество ответчика следующих земельных участков: земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945018:1110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, ВРИ: для сельскохозяйственного производства, площадью 300000 (+/- 4793) кв.м., по адресу: Воронежская область, р-н Рамонский, западная часть кадастрового квартала 36:25:6945018, земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945018:9697, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, ВРИ: для сельскохозяйственного производства, площадью 13064 (+/- 1000) кв.м., по адресу: Российская Федерация, Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Новоживотинновское сельское поселение, Медовка территория, з/у 84/1, земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945018:9698, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, ВРИ: для сельскохозяйственного производства, площадью 2 668136 (+/- 14293) кв.м., по адресу: Российская Федерация, Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Новоживотинновское сельское поселение, Медовка территория, з/у 84/2; применить последствия недействительности данных сделок путем возврата ответчиком вышеуказанных земельных участков в собственность истца. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От истца поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен. От ответчика поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения. От ООО «О.А.З.И.С.» поступил отзыв, в котором третье лицо поддержало кассационную жалобу истца.

В приобщении к материалам дела поступивших от ООО «О.А.З.И.С.» дополнительных доказательств, приложенных к ходатайству от 20.05.2025, судебной коллегией отказано в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ООО «О.А.З.И.С.» поддержали кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Представители ООО «Арт Строй» и Льва А.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва ответчика.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.04.2023 между ООО «Медовка» и ООО «Арт Строй» заключены договоры передачи земельного участка в качестве вклада в имущество общества, по условиям которых передающая сторона (истец), являющаяся участником принимающей стороны (ответчик), на основании статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» безвозмездно передала в собственность принимающей стороне земельные участки. Сделки 28.04.2023 нотариально удостоверены. Право собственности на земельные участки перешло к ООО «Арт Строй» в мае 2023 года.

Решениями общего собрания участников обществ истца и ответчика 05.04.2023 одобрено заключение договоров в качестве вклада в имущество ООО «Арт Строй». Согласно представленным в дело протоколам участниками ООО «Медовка» являлись ФИО7 (70%) и ФИО8 (30%), участниками ООО «Арт Строй» - ФИО7 (20%), ФИО9 (20%), ФИО8 (10%), ФИО5 (49%) и ООО «Медовка» (1%).

Между ООО «Медовка» и Львом А.Г. 01.06.2023 заключен договор купли-продажи доли - 1% в уставном капитале ООО «Арт Строй» (ГРН записи 2237705087684 от 20.06.2023).

В обоснование требований о признании сделок недействительными, истец, который после продажи своей доли не является участником ООО «Арт Строй», сослался на положения статей 168, 572, 575 ГК РФ и указал в числе прочего, что в результате передачи земельных участков он лишился возможности вести хозяйственную деятельность.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 166, 168, 572, 575 ГК РФ, статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснованно исходили из следующего: передача земельных участков в качестве вклада в имущество ООО «Арт Строй» (пункты 3.1.10 и 3.2.3 Устава ООО «Арт Строй») осуществлена его участником - ООО «Медовка» с единогласного одобрения как общим собранием участников ООО «Медовка», так и общим собранием участников ООО «Арт Строй»; оспариваемые договоры заключены как в простой письменной, так и в нотариальной форме; участники ООО «Медовка» и ООО «Арт Строй» требований о недействительности решений собраний или об оспаривании сделок не заявляли; договоры передачи земельных участков заключены ООО «Медовка» добровольно, без какого-либо принуждения, а также были реально им исполнены путем передачи земельных участков и подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности (пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ); сделки совершены при наличии экономического мотива (обеспечение возможности осуществления основного вида экономической деятельности ООО «Арт Строй», в уставном капитале которого у ООО «Медовка» и его участников имелись доли).

При этом суды со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 №8989/12 по делу №А28-5775/2011 отклонили доводы истца относительно безвозмездности сделок, указав, что безвозмездность передачи имущества не позволяет квалифицировать такую передачу в качестве дарения, поскольку на эту сделку распространяется специальная корпоративная норма (статья 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Довод истца о том, что в результате передачи земельных участков он лишился возможности вести хозяйственную деятельность, рассмотрен судами и мотивированно отклонен со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства, получившие должную оценку судов и указанием на то обстоятельство, что выбытие земельных участков из собственности истца не оказало негативного влияния на его финансовые показатели, при этом наличие права собственности на землю не является обязательным условием для уставной деятельности истца.

Кроме того, по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств, установив, что спорные земельные участки были приобретены истцом на заемные денежные средства Льва А.Г., который впоследствии полностью простил истцу долг по соответствующему договору займа (отказ от иска), а также оплатил задолженность истца перед третьим лицом (ФИО6) в размере 7,9 млн. руб. в порядке статьи 313 ГК РФ, после чего простил указанный долг истцу, суды пришли к выводу о том, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца, так как, по сути, иск направлен на изъятие земельных участков в нарушение ранее достигнутых корпоративных договоренностей и в ущерб ООО «Арт Строй», что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

Отклоняя доводы третьего лица (ФИО6) о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части определения подсудности дела по требованию в отношении объектов недвижимости, расположенных в Воронежской области, апелляционный суд правомерно указал, что данный спор является корпоративным и к нему применяются нормы об исключительной подсудности, установленные частью 4.1 статьи 38 АПК РФ; поскольку место нахождения ответчика - город Москва, то спор о недействительности сделок ответчика, связанных с корпоративным участием истца, подлежал рассмотрению по месту нахождения ответчика (корпорации) в г.Москве.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» к корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), не применяются правила исключительной подсудности, установленные частью 1 стать 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Иные доводы третьего лица (ООО «О.А.З.И.С.»), не заявленные в кассационной жалобе истца, судебная коллегия отклоняет, поскольку (ООО «О.А.З.И.С.») свою кассационную жалобу не подавало; при этом суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А40-75401/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи З.А. Аталикова

А.Р. Белова