Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-2100/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум» ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.11.2024 (судья Алиш О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Целых М.П.) по делу № А75-2100/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (ОГРН <***>; далее – общество «Оптимум», должник), принятые по заявлению управляющего к ФИО3 (далее также – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки (с учётом уточнения).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (бывший руководитель должника).

Суд

установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключённого между обществом «Оптимум» (продавец) и Михайловым С.А. (покупатель), в отношении автомобиля MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN RUMTBEWYA01000379 (далее также – автомобиль), взыскании с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки 2 601 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.

Определением суда от 13.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в обоснование ссылается на фактическую аффилированность ФИО3 с должником, подтверждённую представленной обществом с ограниченной ответственностью «Восток Моторс Сургут» (незаинтересованное лицо, контрагент должника, далее – общество «Восток Моторс Сургут»,) доверенностью от 28.08.2019 № 57, действительность которой и достоверность как доказательства не опровергнута; безвозмездность отчуждения автомобиля в пользу ФИО3 ввиду следующего:1) нереальности арендных отношений между должником и ответчиком в отношении автомобиля и строительных лесов; 2) недоказанности приобретения ответчиком строительных лесов, а равно передачи их должнику в аренду, в том числе по причине подписания всех представленных документов исключительно заинтересованными лицами; 3) ответчиком и бывшим руководителем должника не обоснована экономическая целесообразность для должника (производственная необходимость) невозврата оборудования ФИО3, передачи ему только что выкупленного из лизинга дорогостоящего автомобиля; 4) недоказанности неплатёжеспособности должника на дату сделки.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Север-нефтегазстрой» (далее – общество «Север-нефтегазстрой») в лице конкурсного управляющего ФИО5 08.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Оптимум» несостоятельным (банкротом) в связи с признанием определением суда от 15.11.2021 по делу № А75-18056/2020 недействительными сделками перечислений обществом «Север-нефтегазстрой» 25.01.2018 и 06.02.2019 в пользу общества «Оптимум» в сумме 1 153 755 руб. и применении реституции в виде взыскания с общества «Оптимум» в конкурсную массу общества «Север-нефтегазстрой» указанной суммы.

Определением суда от 18.05.2022 заявление общества «Север-нефтегазстрой» признано обоснованным, в отношении общества «Оптимум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2 Решением суда от 20.01.2023 общество «Оптимум» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

В ходе исполнения своих обязанностей управляющим выявлено, что 24.03.2021 по договору купли-продажи общество «Оптимум» реализовало в пользу ФИО3 автомобиль по цене 549 152,54 руб.

В дальнейшем автомобиль ФИО3 отчужден ФИО6 по договору купли-продажи от 13.05.2022 по цене 1 350 000 руб.

Сославшись на то, что отчуждение должником автомобиля по договору купли-продажи от 24.03.2021 произведено заинтересованному лицу (о чём свидетельствует выданная обществом «Оптимум» ФИО3 как коммерческому директору доверенность от 28.08.2019 № 57). в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в отсутствие встречного предоставления (без оплаты автомобиля) с целью вывода имущества должника, недопущения обращения на него взыскания для погашения требований независимых кредиторов. управляющий просил признать сделку недействительной.

Возражая против заявления, ответчик ссылался на то, что в действительности отчуждение автомобиля произведено должником не по оспариваемому договору купли-продажи, а договору мены от 24.03.2021, в соответствии с которым общество «Оптимум» приняло от ФИО3 строительные леса на общую сумму 3 741 979 руб., ранее принятые должником в аренду по договору от 01.03.2018; взамен строительных лесов должник передал ФИО3 спорный автомобиль после ДТП (стоимостью 2 600 000 руб.), а ФИО7 –ГАЗ-231073, 2019 года выпуска (стоимостью 1 000 000 руб.). Строительные леса реализованы на торгах в ходе процедуры банкротства (в сентябре 2023 года по цене 765 217,60 руб.). В подтверждение права у ФИО3 строительных лесов представлены: договор купли-продажи строительного оборудования от 02.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее – общество «СеверСтрой», продавец) и ФИО3 (покупатель), квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.10.2017 № 42 на сумму 3 344 520 руб.; договор о временном пользовании строительным оборудованием от 01.03.2018 № 1, заключённый между обществом «Оптимум» (арендатор) и ФИО3 (арендодатель), акт приёма передачи к нему; договор мены от 24.03.2021.

Привлеченный кучастию в споре бывший руководитель должника ФИО4 отмечал, что необходимость использования должником строительных лесов обусловлена выполнением работ на объекте строительства «Многоквартирный жилой дом № 6В в микрорайоне 7 посёлка городского типа Пайковский Нефтеюганского района». С марта по август 2018 года внесение ежемесячных арендных платежей в размере 70 000 руб. осуществлялось должником путём передачи ФИО3 наличных денежных средств, а с 01.09.2018 ФИО3 принял от должника в аренду спорный автомобиль с обязательством вносить арендную плату в размере 70 000 руб. ежемесячно, в результате оплата производилась посредством зачёта взаимных требований. Договор мены заключён сторонами поскольку для осуществления должником строительной деятельности необходима строительная опалубка (строительные леса), в то время как, автомобиль не использовался в хозяйственной деятельности общества. В целях упрощения регистрации автомобиля на ФИО3 стороны дополнительно оформили оспариваемый договор купли-продажи, в котором цена указана произвольно, без привязки к фактической стоимости автомобиля.

С учётом приведённых доводов управляющий заявлял ходатайство об истребовании сведений о поступлении в кассу общества «СеверСтрой» 3 344 520 руб. по договору купли-продажи от 02.10.2017 строительных лесов; сведений о лицах, допущенных к управлению автомобилем начиная с 01.01.2021, которое определение суда от 14.05.2024 удовлетворено.

От конкурсного управляющего обществом «Северстрой» 21.05.2024 поступил ответ, согласно которому контрагент «ФИО3» в базе бухгалтерского учёта общества «Северстрой» отсутствует; сведений о наличии у общества «Северстрой» каких-либо отношений с ним не имеется.

Согласно представленному управляющим заключению специалиста от 19.07.2024 № 352-24, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 24.03.2021 составила 2 601 000 руб.

На поданное ФИО4 ходатайство о фальсификации доверенности от 28.08.2019 № 57 управляющий ответил отказом в исключении данного документа из числа доказательств аффилированности сторон, сообщив, что данная доверенность передана бывшим руководителем должника вместе с другими документами, а ответчиком не представлено пояснений, на каком основании он представлял интересы должника с третьими лицами по якобы поддельной доверенности.

До рассмотрения судом первой инстанции настоящего обособленного спора по существу ФИО4 от заявления о фальсификации доверенности отказался.

Кроме того, управляющий заявил о ничтожности (мнимости) договоров аренды от 01.03.2018, мены от 24.03.2021, как изготовленных с целью видимости правомерности вывода активов должника в пользу аффилированного лица.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции согласился с доводами ФИО3 и ФИО4 о передаче должнику ФИО3 строительных лесов, реальности аренды строительных лесов и автомобиля, зачёте соответствующих арендных платежей, причинах оформления спорного договора купли-продажи (при действительном заключении сторонами договора мены от 24.03.2021); о незаинтересованности сторон оспариваемого договора купли-продажи; исходил из недоказанности наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

При повторном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции учёл причины направления (постановление суда кассационной инстанции от 29.01.2025) на новое рассмотрение аналогичного обособленного спора – о передаче должником в счёт тех же строительных лесов ФИО7 второго транспортного средства - ГАЗ-231073, 2019 года выпуска стоимостью 1 000 000 руб., оценил соответствующие доводы и доказательства со стороны ФИО3 и ФИО4 и исходил из того, что ФИО3 и ФИО7 не являлись работниками общества «Оптимум» (представлена электронная трудовая книжка ФИО3); аренда и приобретение строительных лесов для должника являлись необходимыми для выполнения строительных работ и экономически целесообразными (низкая цена, налоговая экономия при аренде у физического лица); отсутствия строительных лесов в собственности должника до получения от ФИО3 (в подтверждение чего ФИО4 дополнительно представил карточки счетов, расшифровывающие строки баланса за 2017-2021 годы; отчётность за 2019, 2020 годы, карточки счёта 01 за 2017-2020 годы, карточки счёта 10 за 2017-2020 годы, бухгалтерскую справку, заявление ИФНС; того, что ФИО3 приобрёл строительные леса за счёт кредита, взятого его супругой ФИО8 (кредитный договор от 26.09.2017 № 625/0002-0422162); до передачи должнику оборудование хранилось на территории общества с ограниченной ответственностью «Строй Континент» (далее – общество «Строй Континент»), принадлежащего ФИО3 и ФИО8; реализации строительных лесов на торгах в процедуре банкротства должника.

В итоге апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности условий недействительности оспариваемой сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав также на то, что доверенность на представление интересов должника перед третьим лицом, при отрицании ФИО3 такого участия, его аффилированность с должником не подтверждает.

Суд округа полагает, что выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к договору мены применяются правила о купле-продаже, если это не противоречит правилам главы о мене и существу мены.

Согласно пункту 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)», утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, оценка действительности сделки по купле-продаже не может производиться без учёта всей совокупности отношений; при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединённых общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Аналогичный правовой подход изложен и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), согласно которому оценка сделки не может производиться без учёта всей совокупности отношений, характеризующих реализацию намерений сторон.

При оценке законности заключённых сделок в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счёт формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128).

Установление экономической целесообразности сделки подразумевает выявление экономического результата и деловой цели сделки.

Приобретение строительных лесов ФИО3 подтверждал договором купли-продажи от 02.10.2017, заключённым между обществом «СеверСтрой» (продавец) и ФИО3 (покупатель), квитанцией к приходному кассовому ордеру от 02.10.2017 № 42 на сумму 3 344 520 руб., кредитным договором от 26.09.2017 № 625/0002-0422162, согласно которому супруге ФИО3 – ФИО8 выдан кредит на общую сумму 3 342 246 руб.

Должник является коммерческой организацией, подчиняется правилам ведения бухгалтерского учёта о своевременном, полном, достоверном и непрерывном оформлении первичными учётными документами всех фактов хозяйственной деятельности и отражении в регистрах бухгалтерского учёта всех хозяйственных операций (в том числе постановки на учёт и списания стоимости основных средств).

Таким же правилам подчиняется общество «СеверСтрой», указанное ФИО3 в качестве продавца строительных лесов, передача которых должнику сначала в аренду, а затем в собственность указана как встречное предоставление в счёт стоимости автомобиля по договору мены от 24.03.2021.

Решением суда от 30.01.2022 по делу № А75-19049/2019 общество «СеверСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно ответу конкурсного управляющего обществом «СеверСтрой», контрагент ФИО3 отсутствует в базе бухгалтерского учёта, сведения о наличии каких-либо правоотношений между обществом «СеверСтрой» и ФИО3 отсутствуют.

Факт открытия конкурсного производства сам по себе достоверность данных бухгалтерского учёта «СеверСтрой», на которых основан ответ его конкурсного управляющего, не исключает, а иные доказательства приобретения ФИО3 строительных лесов отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 861 ГК РФ расчёты между юридическими лицами, а также расчёты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчёты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учётом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Пунктом 4 Указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчётов» (зарегистрированного в Минюсте России 07.04.2020 № 57999) наличные расчёты ограничены 100 тысячами рублей.

Общая сумма договора купли-продажи от 02.10.2017 составляет 3 344 520 руб.

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.10.2017 № 42 о передаче ФИО3 обществу «СеверСтрой» наличными 3 344 520 рублей прямо противоречит установленному ограничению наличных расчётов.

Причина передачи крупной суммы наличными вместо использования обычного для добросовестных и разумно осмотрительных участников гражданского оборота безналичного расчёта (более того, источником денежных средств названа кредитная организация) не раскрыта.

Объектом продажи по договору купли-продажи строительного оборудования от 02.10.2017 названы стойки, ригель чашечные, унивилка регулируемая (в общем количестве 18 696 элементов).

ФИО11 являются участниками общества «Строй Континент» (ОГРН <***>), основным видом деятельности которого является строительно-монтажные работы.

Как пояснял ответчик, строительное оборудование в период между его приобретением – 02.10.2017 и передачей должнику по договору о временном пользовании строительным оборудованием от 01.03.2018 № 1 хранилось на территории базы общества «Строй Континент».

Физические лица крупные кредиты обычно берут для приобретения значимого для удовлетворения жизненных потребностей имущества, регистрируемого в публичных реестрах (недвижимость, транспорт, сложные механизмы), что для настоящего случая не исключено ни в коей мере.

Более того, супруги М-вы контролируют своё общество, хозяйственная деятельность которого могла требовать финансирования.

Получение крупного кредита влечёт уплату значительных процентов, что исключает складирование без вовлечения в доходную деятельность такого имущества как строительные леса более пяти месяцев.

Указанные обстоятельства исключают предположение о разумной экономической цели покупки оборудования на кредитные средства с длительным ожиданием компенсации затрат.

Получение ФИО8 кредитных средств не свидетельствует о направлении их на покупку ФИО3 строительного оборудования.

Обстоятельства представления в материалы настоящего обособленного спора, а именно в период рассмотрения апелляционной жалобы, ФИО4 (бывшим руководителем должника) в поддержку позиции ФИО3 документов, по своему содержанию должных относиться к бухгалтерскому учёту должника и должных после 20.01.2023 находиться в полном объёме в распоряжении конкурсного управляющего, свидетельствуют о неполном исполнении обязанности, предусмотренной статьёй 126 Закона о банкротстве, неправомерном использовании руководителем должника документации должника, что оправдывает возложение повышенного стандарта доказывания оснований приобретения должником строительного оборудования, проданного на торгах в период конкурсного производства за цену 765 тыс. руб.

Строительные леса определяются родовыми признаками, индивидуально-определённым уникальным имуществом не являются, связь наличия подобного оборудования у должника со сделками с ФИО3 не доказана: так, названное продавцом лицо факт сделок с ФИО3 отрицает, доводы последнего о финансовом источнике и характере его использования критериям обычной разумности и целесообразности не отвечают; стоимость имущества является высокой, вместе с тем, никаких сведений об учёте должником строительных лесов как арендованного имущества, об учёте объективного снижения его стоимости вследствие прошедшего времени и эксплуатации для целей определения цены обмена на автомобиль не имеется, что противоречит обычному поведению покупателя; отсутствуют сведения об исполнении договоров аренды строительных лесов и спорного автомобиля, учёте начислений и внесении арендных платежей, отсутствуют соглашения о зачёте (в нарушение требований ГК РФ об обязательности письменной формы сделок); отсутствуют сведения об отношении ФИО3 к контролю над характером использования якобы переданного в аренду приобретённого на кредитные средства дорогостоящего оборудования.

Должник являлся крупной строительной организацией и очевидно имел и использовал подобное оборудование в свой деятельности.

Такое оборудование ставится на бухгалтерский учёт по начальной стоимости и списывается после полной амортизации стоимости по установленным правилам, что не означает его физического уничтожения и невозможности использования.

Ни в коей мере не опровергнуто предположение (возникающее их особенностей хозяйственной деятельности самого должника как строительной организации) о реализации на торгах имевшегося у должника и вне отношений с ФИО3 имущества, списанного с бухгалтерского учёта вследствие амортизации.

В ходе апелляционного обжалования ФИО4 представлял субподрядные договоры должника с третьими лицами на выполнение строительных работ, для исполнения которых якобы приняты строительные леса (для обустройства опалубки для монолитных бетонных работ), однако акты о выполнении работ (в том числе с использованием приобретённых у ФИО3 строительных лесов) не представлены.

Так, согласно договору на выполнение субподрядных работ от 03.03.2018 № 03/01/18, выполнение бетонных работ включает в себя срубку свай, устройство бетонной подготовки, монолитного ж/б ростверка (ленточная), цокольные ж/б стены, ж/б стены, монолитный ж/б каркас, ж/б колонны, ж/б лестницы, ж/б входные группы.

При этом акты КС-2 и справки КС-3, в которых отражаются работы по бетонированию монолитных железобетонных конструкций, устройству бетонных каркасов стен, колон, лестниц, входных групп здания, а равно работы по монтажу и демонтажу опалубки монолитных железобетонных конструкций не представлены.

Также ФИО4 не представлена подобная исполнительная документация об исполнении договора от 20.12.2018 № 199 ПОД-18, в которой бы отражалось использование якобы полученного от ФИО3 оборудования.

По общему правилу стоимость амортизации самих строительных лесов или их аренды должна быть учтена и предъявлена к оплате заказчикам в составе себестоимости выполненных должником строительных работ, однако акты по форме КС-2 с подобными сведениями не представлены.

Доводы ФИО4 о том, что расчёт по договору о временном пользовании строительным оборудованием от 01.03.2018 № 1 производился путём внесения должником ежемесячных арендных платежей в размере 70 000 руб. наличными денежными средствами (с марта по август 2018 года), а затем (с 01.09.2018) посредством зачёта взаимных требований (в связи с принятием ФИО3 от должника в аренду автомобиля с обязательством вносить арендную плату в размере 70 000 руб. в месяц) материалами дела не подтверждены.

Согласно представленным управляющим карточкам счётов, расшифровывающие строки баланса за период с 2017 года по 2021 год, строительная опалубка в собственности должника отсутствовала.

Таким образом и после якобы заключения договора мены от 24.03.2021 полученное от ФИО3 оборудование на балансе должника не учтено.

При указанных обстоятельствах факты пользования (в 2018 году) и приобретения в собственность должником (в 2021 году) у ФИО3 строительных лесов представленной совокупностью доказательств не подтверждён.

Выводы судов о доказанности использования принадлежащего ответчику оборудования и соответствующих расчётах сделаны в нарушение требований статей 160, 161, 162 ГК РФ об обязательности письменной формы сделок и последствиях её несоблюдения.

Подозрительность сделки дополнительно подтверждается следующим.

По акту приёма-передачи к договору о временном пользовании строительным оборудованием от 01.03.2018 № 1 должник (арендатор) принял от ФИО3 (арендодатель) оборудование стоимостью 3 741 979 руб.

По договору мены от 24.03.2021 якобы указанное имущество реализовано должнику по стоимости, которая по прошествии более трёх лет эксплуатации не изменилась, то есть должнику передан товар без учёта срока эксплуатации, технического состояния и степени износа, взамен в пользу ФИО12 переданы транспортные средства, в том числе автомобиль MAZDA CX-9, рыночной стоимостью на момент совершения спорной сделки 2 601 000 руб., подтверждённой заключением специалиста от 19.07.2024 № 352-24, в то же время, объективные доказательства стоимости строительных лесов на момент заключения договора мены отсутствуют, что необоснованно не учтено судами при отклонении довода управляющего о подозрительности сделки.

Определением суда от 15.04.2023 удовлетворено заявление управляющего об истребовании у ФИО9 бухгалтерской документации.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора ФИО9 в отзыве отмечал, что вследствие произошедшего в помещении затопления офисная документация и остатки строительных материалов пришли в негодность.

При указанных обстоятельствах для управляющего объективно затруднено доказывание основания возникновения у должника права собственности на реализованное в ходе торгов строительное оборудование. Судебная практика исходит из того, что неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределён возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для неё обязанности по доказыванию (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 08.02.2024 № 305-ЭС23-15177, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 и др.).

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложнённых банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до «ясных и убедительных доказательств»).

ФИО4 без обоснования законности источника происхождения представляет в материалы дела дополнительные документы, подписанные исключительно сторонами спора и подобранные в целях разрешения настоящего обособленного спора в пользу ответчика, поэтому именного на него возлагается бремя доказывания по повышенному стандарту, ясными и убедительными, относимыми и допустимыми (соответствующими правилам бухгалтерского учёта) доказательствами возражений против заявления управляющего.

Такой же стандарт доказывания возлагается на ФИО3 также в силу аффилированности с должником, что доверенность от 28.08.2019 № 57, выданная ФИО3 как коммерческому директору общества «Оптимум» на получение от общества «Восток Моторс Сургут» материальных ценностей – прохождение ТО, вопреки выводам судов, подтверждает.

Данное доказательство получено управляющим непосредственно от ФИО4, его достоверность в установленном процессуальном порядке не опровергнута (при рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО4 отказался от заявления о фальсификации указанного доказательства, а управляющий отказался от исключения его из числа доказательств по делу).

Выдача доверенности в отсутствие в трудовой книжке ФИО3 записи о трудовых отношениях с обществом «Оптимум» ещё в большей степени подтверждает наличие доверительных отношений.

Само по себе отрицание ФИО3 факта выдачи указанной доверенности о её недостоверности как доказательства фактической аффилированности сторон не свидетельствует.

Стороны прямо заявляют о притворности оспариваемого договора купли-продажи (как прикрывающего мену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, исполнение договора мены и поэтому отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов должника не доказаны в силу недоказанности приобретения ФИО3 строительных лесов и недоказанности отсутствия у должника собственного подобного оборудования.

Явная неполнота и недостоверность бухгалтерского учёта должника в этой части, маловероятность и отсутствие допустимых объективных доказательств версии событий, предложенной ФИО4 и ФИО3, означают несоответствие вывода судов о получении должником в счёт отчуждения автомобиля (выкупленного незадолго до спорной сделки из лизинга) эквивалентного встречного предоставления материалам дела.

Более вероятным является составление для целей настоящего обособленного спора договора мены с использованием имеющихся в распоряжении ФИО3 и ФИО4 сведений о наименованиях оборудования должника, обнаруженного управляющим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 16.02.2022, отчуждение автомобиля совершено 24.03.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

На момент (24.03.2021) совершения прикрываемой сделки по выводу имущества (автомобиля) у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом «Север-нефтегазстрой» в размере 1 153 755 руб. неосновательного обогащения (возникло 25.01.2018 и 06.02.2019), Югорским фондом капитального ремонта многоквартирных домов в размере 1 581 072,24 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ (начиная с 27.12.2019, 19.07.2020), Федеральной налоговой службы в размере 8 млн. руб. налога на прибыль за 2020 год, в размере 6 млн. руб. налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2020 года, в том числе 2 156 656 руб. со сроком уплаты 25.01.2021, при этом моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, о чём было известно бывшему руководителю должника ФИО4 и аффилированному с ним ФИО3 на момент совершения спорной сделки.

Требования указанных кредиторов в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку указанные обязательства на момент совершения спорной сделки не исполнены, то предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве), что не опровергается материалами дела.

Совершение безвозмездной сделки в период неплатёжеспособности должника образует презумпцию противоправной цели совершения такой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах осведомлённость ответчика о противоправной цели совершения спорной сделки предполагается и соответствующая презумпция в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не опровергнута.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая дальнейшее отчуждение автомобиля приобретателю, добросовестность которого не опровергнута, с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с нормами статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в редакции, действовавшей при подаче управляющим заявления о признании сделок недействительными, уплате подлежала государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Для организаций государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы установлена в размере 30 000 руб. (абзац третий пункта 19 статьи 333.21 НК РФ в действующей редакции); кассационной жалобы - 50 000 руб. (абзац третий пункта 20 статьи 333.21 НК РФ в действующей редакции).

Определением суда округа от 19.08.2025 обществу «Оптимум» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Поскольку заявление управляющего удовлетворено, то государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки, апелляционной и кассационной жалобам подлежит взысканию с ФИО3

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А75-2100/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум» и ФИО3, в отношении автомобиля MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***>.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» 2 601 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб., по апелляционной жалобе – 30 000 руб., по кассационной жалобе – 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи С.А. ФИО10

ФИО1