Решение по делу № А14-17691/2022 от 03.08.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-17691/2022

«03» августа 2023 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Росляковым Е.И. (с согласия истца),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Воронежская обл., Калачеевский р-н, с. Заброды (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «КМВстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо - финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО3 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2023, диплом, паспорт,

от ответчиков – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – не явился, извещен надлежаще,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Судебное разбирательство откладывалось.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО3, в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью «КМВстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебное заседание 27.07.2023 ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.08.2023.

После перерыва на основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в связи с тем, что часть являющихся предметом спора автотранспортных средств были отчуждены ответчиком еще до подачи иска по делу № А14-12444/2021 (02.08.2021): транспортное средство МАЗ 5551, г/н <***>, VIN отсутствует, год выпуска 1993; транспортное средство DONGFENG DFL3251A, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2008.

В связи с чем истец просил признать недействительными сделки, заключенные между ИП ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «КВМстрой»:

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- договор купли-продажи от 25.07.2022 транспортного средства KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

- договор купли-продажи от 14.05.2022 самоходной машины и других видов техники погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

Применить последствия недействительности указанных сделок, привести стороны в первоначальное положение:

1) аннулировать регистрационные записи о собственнике – обществе с ограниченной ответственностью «КВМстрой», и восстановить прежнюю регистрационную запись о собственнике ИП ФИО2 на следующие транспортные средства и самоходную технику:

- транспортное средство ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- транспортное средство KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- транспортное средство ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- транспортное средство KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- транспортное средство МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

- погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

2) обязать общество с ограниченной ответственностью «КВМстрой» возвратить в собственность ИП ФИО2 следующее имущество:

- транспортное средство ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- транспортное средство KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- транспортное средство ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- транспортное средство KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- транспортное средство МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

- погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

3) обязать ИП ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КВМстрой» денежные средства, полученные по договорам купли-продажи транспортных средств от 25.07.2022, 30.07.2022, самоходной машины и других видов техники от 14.05.2022.

С учетом положений статьей 49, 159 АПК РФ уточнение требований принято судом.

Из материалов дела следует, что 02.08.2021 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 о взыскании 12 056 686 руб. задолженности, 949 653 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 30.07.2021, с начислением процентов с 31.07.2021 до даты фактического исполнения обязательства; расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2022 по делу № А14-12444/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022, исковые требования удовлетворены.

03.08.2022 на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2022 по делу №А14-12444/2021 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС №036363166.

Постановлением от 15.08.2022 судебного пристава-исполнителя Калачеевского РОСП возбуждено исполнительное производство №88614/22/36031-ИП.

Из ответов МРОЭ ГИБДД №6 ГУМВД России по Воронежского области №57 от 15.02.2023, УГИБДД №25/1068 от 16.02.2023, МРОЭ ГИБДД №10 ГУМВД России по Воронежского области №1886 от 02.03.2023, МРОЭ ГИБДД №3 ГУМВД России по Воронежского области №3/244 от 17.02.2023, МРОЭ ГИБДД №1 ГУМВД России по Воронежского области №25/1-461 от 02.03.2023 усматривается, что в период с 01.08.2021 по договорам купли-продажи от 25.07.2022, 30.07.2022 были отчуждены ООО «КВМстрой» следующие автотранспортные средства:

- транспортное средство ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- транспортное средство KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- транспортное средство ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- транспортное средство KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- транспортное средство МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006.

Согласно ответа Территориального отдела Калачеевского района УГТН ВО №67-16-11/33 от 20.02.2023 следует, что в период с 01.08.2021 ответчиком по договору купли-продажи от 14.05.2022 была отчуждена ООО «КВМстрой» следующая самоходная техника:

- погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

Вышеизложенное, по мнению истца, свидетельствует, что указанное имущество отчуждено ответчиком в период рассмотрения арбитражного дела №А14-12444/2021 (с 01.08.2021 по 30.07.2022).

При этом ответчику при отчуждении спорного имущества было известно о нахождении дела в суде, поскольку его представитель участвовал в судебных заседаниях по делу №А14-12444/2021, следовательно, знал о том, что к нему ИП ФИО1 предъявлено требование о взыскании денежных средств по договору на выполнение работ №21 от 29.04.2019.

Более того, в период после выдачи исполнительного листа (03.08.2022) на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2022 по делу №А14-12444/2021 ответчиком неправомерно было отчуждено недвижимое имущество. Соответствующие сделки также были оспорены истцом в Арбитражном суде Волгоградской области (дело № А12-27853/2022).

В ходе рассмотрения дела от регистрирующих органов поступили копии договоров купли-продажи от 14.05.2023, 25.07.2023, 30.07.2023, на основании которых органами ГИБДД зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество от ФИО2 к ООО «КВМстрой».

ИП ФИО1, полагая данные договоры недействительными по изложенным в иске основаниям, обратился в суд с настоящими требованиями.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 № 8467/10, от 06.09.2011 № 4275/11, от 19.06.2012 № 2665/12, от 07.02.2012 № 12573/11, от 24.07.2012 № 5761/12, от 09.10.2012 № 5377/12 и от 10.12.2013 № 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, ничтожна.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом, сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Суд проверяет не только формальное соответствие сделки законодательству, но и оценивать приводимые разумные доводы и доказательства, в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности, указывающие на пороки сделки, наступление негативных последствий для кредиторов должника в результате ее совершения.

Как установлено судом, на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2022 по делу № А14-12444/2021 (вступившим в законную силу 20.07.2022) с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 взыскано 12 056 686 руб. задолженности, 949 653 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 30.07.2021. Исполнительный лист на принудительное исполнение указанного судебного акта был выдан истцу 03.08.2022, предъявлен в службу судебных приставов-исполнителей 15.08.2022.

В период с 14.05.2022 по 30.07.2023 между ФИО2 (продавец) и ООО «КДМстрой» (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- договор купли-продажи от 25.07.2022 транспортного средства KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

Регистрация перехода права собственности к покупателю произведена только 03.08.2022 и 06.08.2022 (то есть после вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А14-12444/2021 и после выдачи исполнительного листа).

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КВМстрой» следует, что спорное имущество отчуждено ответчиком афиллированному лицу ООО «КВМстрой», единственным учредителем и директором которого является ответчик – ФИО5

Решение арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-12444/2021 от 05.03.2022 до сегодняшнего дня ответчиком не исполнено, что свидетельствует об его намеренном уклонении от его исполнения с целью причинения истцу имущественного ущерба.

Со стороны ответчика и соответчика в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств реального исполнения указанной сделки в части оплаты отчуждаемого имущества.

При таких условиях, суд признает оспариваемую сделку ничтожной в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенную с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Ввиду того, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения со стороны покупателя обязательств по перечислению продавцу денежных средств по мнимой сделке, двустороння реституция не может быть применена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.07.2023 индивидуальный предприниматель ФИО2 прекратил деятельность в связи с принятием им соответствующего решения.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Заявленные исковые требования в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежат оплате государственной пошлиной в размере 36 000 руб.

С учетом изложенного следует взыскать с ответчиков в доход федерального бюджета по 18 000 руб. государственной пошлины.

В процессе рассмотрения дела судом определением от 25.07.2023 приняты обеспечительные меры по заявлению истца.

С учетом результата рассмотрения дела и заявления о принятии обеспечительных мер следует взыскать с ответчиков в пользу истца по 1 500 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными сделками, заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО2, Воронежская обл., Калачеевский р-н, с. Заброды (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «КВМстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- договор купли-продажи от 25.07.2022 транспортного средства KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- договор купли-продажи от 30.07.2022 транспортного средства МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

Применить последствия недействительности указанных сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КВМстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить в собственность ФИО2 следующее имущество:

- транспортное средство ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- транспортное средство KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- транспортное средство ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- транспортное средство KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- транспортное средство МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

- погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

Аннулировать регистрационные записи о собственнике – обществе с ограниченной ответственностью «КВМстрой», восстановить прежние регистрационные записи о собственнике индивидуальном предпринимателе ФИО2 на следующее имущество:

- транспортное средство ГАЗ 330202, г/н <***>,VIN <***>, год выпуска 2009;

- транспортное средство KIA UM (SORENTO), г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2018;

- транспортное средство ЗИЛ 433100, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1997;

- транспортное средство KASSBOHRER SB10-24, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1991;

- транспортное средство МАЗ 544008-030-021, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 2006;

- погрузчик-экскаватор FERMEC 760T, г/н <***>, VIN <***>, год выпуска 1995.

Взыскать с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «КВМстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета по 18 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «КВМстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) по 1 500 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.И. Росляков