Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 14 января 2025 года Дело № А56-113129/2024
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 14 января 2025 года.
Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспорт <...>, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Полярников, д.9, лит. А, кв. 58 к ООО «АВТОКРЕП», ИНН <***>, адрес: 192019, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Невская Застава, ул. Седова, д. 5, лит. А, пом. 7-Н о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии - от истца: представитель ФИО2, доверенность;
- от ответчика: представитель ФИО3, доверенность;
установил:
Истица ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику ООО «Автокреп» о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 5 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024г. по 22.10.2024г. в сумме 266 803 рублей 27 копеек, процентов с 23.10.2024г. по день фактического исполнения обязательств.
Определением суда от 15.11.2024г. исковое заявление принято к производству.
В ходе рассмотрения дела истцом исковые требования уточнены, уменьшена сумма задолженности по выплате дивидендов, которая составила 3 401 974 рубля 86 копеек, уточнен период взыскания процентов с 07.05.2024г. по 24.12.2024г., сумма процентов определена в 392 807 рублей 27 копеек.
В судебное заседание представитель истца явился, исковые требования с учетом уточнений поддержал, просил суд иск удовлетворить.
Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании, признала сумму задолженности по дивидендам, к требованию о взыскании процентов просила применить положения ст. 333 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, при отсутствии возражений сторон, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, суд приходит к следующим выводам.
Из материалов дела установлено, что истица до 09.07.2024г. являлась одним из двух участников ООО «Автокреп», ее доля в уставном капитале общества составляла 50%; вторым участником общества является ФИО4
Протоколом общего собрания участников общества от 07.03.2024г. № 4 принято решение о распределении чистой прибыли общества, полученной за 2023г. в размере 10 000 000 рублей, пропорционально долям участников общества, то есть следующим образом: ФИО4 – 50%, что составляет 5 000 000 рублей; ФИО1 – 50%, что составляет 5 000 000 рублей.
Распределение прибыли должно быть произведено не позднее 31.12.2024г. путем перечисления денежных средств на счета участников.
В период с 06.03.2024г. по 16.04.2024г. общество осуществило выплату дивидендов истице в сумме 1 598 025 рублей 14 копеек, что следует из представленных платежных поручений № 001328 от 06.03.2024г. на сумму 427 981 рубль 14 копеек; № 001498 от 13.03.2024г. на сумму 25 000 рублей; № 001552 от 15.03.2024г. на сумму 100 000 рублей; № 001671 от 22.03.2024г. на сумму 100 000 рублей; № 001703 от 25.03.2024г. на сумму 650 000 рублей; № 002018 от 05.04.2024г. на сумму 100 000 рублей; № 002356 от 16.04.2024г. на сумму 195 044 рубля.
До настоящего времени сумма задолженности в размере 3 401 974 рубля 86 копеек ответчиком не выплачена, что не оспорено представителем ответчика в ходе судебного разбирательства.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие
выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.
В рассматриваемом случае участниками Общества принято решение распределить прибыль за 2023 год.
Чистая прибыль Общества за 2023 год составила 10 000 000 рублей; 50% от данной суммы составляет 5 000 000 рублей; с учетом произведенной частичной выплаты прибыли истице, сумма ее задолженности составляет 3 401 974 рубля 86 копеек.
Принимая во внимание признание ответчиком суммы задолженности, а также исследованные судом доказательства, требование ФИО1 о взыскании 3 401 974 рубля 86 копеек являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.
Истцом заявлено требование о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 07.05.2024г. по 24.12.2024г. в размере 392 807 рублей 27 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Начало периода, заявленного истцом, соответствует требованиям ст. 28 ч.3 ФЗ об ООО, расчет суммы процентов судом проверен, признается арифметически верным, в связи с чем, требования о взыскании заявленной суммы процентов, а также процентов по день фактического исполнения ответчиком суммы основного долга, подлежат удовлетворению.
Рассматривая доводы представителя ответчика о необходимости применения положений ст. 333 ГК РФ, суд не усматривает оснований для снижения суммы процентов, при этом исходит из следующего.
Начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за невыплату в установленные сроки денежных средств является прямым следствием действий ответчика, который мог исполнить обязательства перед истцом, то есть прекратить пользование денежными средствами, причитающимися истице, однако по своей воле допустил образование задолженности.
Доводы ответчика о применении статьи 333 ГК РФ отклоняются арбитражным судом, поскольку из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что к размеру процентов,
взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
решил:
Исковые требования – удовлетворить.
Взыскать с ООО «АВТОКРЕП», ИНН <***> в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> денежные средства в сумме 3 401 974 рубля 86 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024г. по 24.12.2024г. в сумме 392 807 рублей 27 копеек, проценты, начиная с 25.12.2024г. по дату фактического исполнения суммы основного обязательства, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начисляемой на каждый день просрочки оплаты оставшейся суммы долга.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ермолина Е.К.