АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7524/24

г. Екатеринбург

30 января 2025 г.

Дело № А60-55377/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Энергия» (далее – общество «ИК «Энергия», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А60-55377/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ИК «Энергия» – ФИО1 (доверенность от 28.03.2024), ФИО2 (доверенность от 10.09.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (далее – общество «НПО «Металлы Урала», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 13.11.2023), ФИО4 (доверенность от 05.02.2024).

Общество «ИК «Энергия» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «НПО «Металлы Урала» о взыскании задолженности и процентов по договорам займа в общей сумме 10 756 080 руб. 37 коп.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «ИК «Энергия» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на нарушение судом норм права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель жалобы, истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие заемный характер правоотношений.

По мнению истца, суд апелляционной инстанции ошибочно указал на то, что ФИО5 заключив с ответчиком договор целевого финансирования, перечислял ему денежные средства сверх заявленных в договоре сумм через общество «ИК «Энергия». В рассматриваемом случае, несмотря на то, что истец и участник ответчика являются родными братьями, спорные сделки, исходя из положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не относятся к сделкам с заинтересованностью.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда о том, что платежные поручения не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заемных средств, о наличии влияния ФИО5 на формирование воли истца, о взаимовыручке, присущей родственникам, а также об аффилированности лиц, не верны.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции, общество «ИК «Энергия» настаивает на том, что суд первой инстанции обоснованно не применил повышенный стандарт доказывания. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «НПО «Металлы Урала» просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В возражениях на отзыв ответчика истец поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивает на отмене судебного акта.

В соответствии с положениями части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Учитывая, что решение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, истец указывает, что между истцом и ответчиком заключены договоры займа под 24 % годовых, согласно которым истец передал ответчику денежные средства в общей сумме 10 756 080 руб. 37 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения за период с 2018 года по 2021 год.

При этом договор займа в форме единого документа, подписанного сторонами, отсутствует, ответчик отрицает наличие заемных отношений.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808, пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив, что факт предоставления денежных средств ответчиком не опровергнут, доказательства их возврата и уплаты процентов не представлены, принимая во внимание сведения, отраженные в актах сверки от 31.03.2020 и 30.09.2020, пришел к выводу об обоснованности заявленных обществом «ИК «Энергия» требований.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истцом в подтверждение факта передачи ответчику денежных средств именно на условиях договора займа представлены договоры займа с платежными документами и платежные документы без договоров займа.

Из содержания статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Суд апелляционной инстанции при исследовании экономических мотивов сделки и поведения ее участников (истца и ответчика) установил, что сделки имеют признаки заинтересованности, что выражается в наличии близких родственных отношений между лицами, представляющими истца и ответчика (единоличный исполнительный орган и участник общества истца ФИО5 и участник ответчика ФИО5 (третье лицо) являются родными братьями), в связи с чем счел возможным применение повышенного стандарта доказывания.

Несмотря на то, что стороны сделки не находятся в процедуре банкротства, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой по делам о несостоятельности (банкротстве) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (с лицом, заявившим о включении требований в реестр, или с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Как установил суд, ФИО5 (третье лицо) является участником договора целевого финансирования, стороны которого пришли к соглашению объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности. Общий размер затрат определен в сумме 2 582 950 руб., которую вносит ФИО5

ФИО5, подписавший указанный выше договор, 17.08.2015 принят в состав участников общества «НПО «Металлы Урала» во исполнение условий договора целевого финансирования с долей 17.92 % в уставном капитале.

Как отметил суд апелляционной инстанции, согласно пояснениям третьего лица – ФИО5 со ссылкой на акт приема-передачи выполненных работ от 30.10.2015 № 1 им исполнены обязательства, принятые по договору в части финансирования затрат. При этом третье лицо и общество «ИК «Энергия» обращают внимание на то, что истец не является участником договора инвестирования, денежные средства, превышающие 2 582 950 руб., не являются финансированием и на них не распространяются условия договора.

В этой связи суд не принял данные доводы истца и третьего лица, поскольку сложившийся порядок деятельности ответчика поддерживался за счет иных привлеченных денежных средств, превышающих 2 582 950 руб.

Апелляционной коллегией принято во внимание, что согласно условиям договора целевого финансирования финансированием не охватываются работы, указанные в пункте 2.3 договора, в том числе по созданию в процессе исполнения обязательств по договору объектов интеллектуальной деятельности, способных к правовой охране в качестве изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, секретов производства (ноу-хау), действий по регистрации ответчиком результатов интеллектуальной деятельности (РИД), составлению и подаче заявок на выдачу патентов на имя ответчика, а также по принятию мер с целью обеспечения правовой охраны РИД (пункт 3.3 спорного договора).

При этом использование исключительных прав на РИД и распоряжение этими правами осуществляются ответчиком и третьим лицом (инвестором) совместно, доходы от совместного использования РИД либо от совместного распоряжения исключительными правами на РИД распределяются между ответчиком и третьим лицом в равных долях (пункт 4.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав по любым законным основаниям (пункт 5.2 договора).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор целевого финансирования, одной из сторон которого являлся ФИО5, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из содержания договора следует, что стороны договорились объединить совместные усилия в целях совместного получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком. Учитывая, что ФИО5 согласно решению общего собрания участников ответчика принят в состав участников ответчика с предоставлением доли в уставном капитале и на протяжении длительного времени осуществлял различными способами финансирование ответчика, а также тот факт, что истец не предпринимал мер к взысканию денежных средств, суд признал, что спорные платежные поручения удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы ответчику, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заемных обязательств.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований общества «ИК «Энергия».

Суд апелляционной инстанции также отметил, что денежные средства продолжали перечисляться ответчику, несмотря на отсутствие оплаты по предыдущим договорам, на которые ссылается истец (например, 07.06.2019 заключается договор займа, при этом по договору от 10.05.2018 ответчик денежные средства не возвратил), а также в отсутствие самих договоров займа.

Кроме того, истец с 2019 года до октября 2023 года не обращался к ответчику с требованиями о возврате денежных средств.

Таким образом, суд констатировал, что при сложившемся порядке деятельности ответчик не мог обеспечить возврат заемных денежных средств, о чем истцу как аффилированному с ответчиком лицу должно быть известно, поскольку истца для фактического финансирования ответчика привлекло третье лицо, являющееся участником ответчика.

С учетом вышеизложенного суд пришел к заключению о том, что в данном случае разумные экономические мотивы выбора конструкции займа и привлечения займа именно от аффилированного лица не раскрыты, не доказана также целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику (при наличии неоспариваемых родственных отношений с участником ответчика) на условиях представленных в материалы дела договоров займа с учетом того, что имеется договор об инвестировании, состав участников которого с очевидностью свидетельствует о взаимосвязи участников сторон как по правоотношениям по перечислению денежных средств, квалифицированных истцом как правоотношения по договорам займа, так и вышеуказанного договора целевого финансирования. В связи с изложенным суд апелляционной инстанции также отклонил доводы истца о наличии у сторон разумного экономического интереса в заключении договоров займа, отсутствии необходимости учета при оценке взаимоотношений сторон договора целевого финансирования.

Судом приняты во внимание обстоятельства, подтверждающие наличие влияния ФИО5 на формирование воли истца. ФИО5 вносил вклад в общество, перечислял ответчику денежные средства по договору лично, а также используя финансовые возможности истца, которого также финансировал за свой счет.

Суд апелляционной инстанции указал, что из представленной в материалы дела переписки следует, что ФИО5 предоставляет денежные средства третьему лицу посредством перечисления их через истца (фактически истец перечисляет полученные от третьего лица денежные средства ответчику). Иными словами, происходит взаимовыручка, присущая родственникам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие между сторонами длительных отношений, направленных на финансирование в целях совместного получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не влияют на правильность выводов суда. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы суда соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А60-55377/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Энергия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Перемышлев

Судьи О.В. Абознова

Е.Г. Сирота