ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения
26 декабря 2023 года Дело №А65-5610/2023
г. Самара 11АП-19173/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» ФИО1 об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (вх.№40403 от 08.08.2023), по делу №А65-5610/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 г. принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2023 г. (резолютивная часть от 11.07.2023) ООО «Спецмонтаж», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» ФИО1 об истребовании у бывшего руководителя должника ООО «Спецмонтаж», г. Казань (ОГРН <***> , ИНН <***>) - ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (вх.№40403 от 08.08.2023).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 г. заявление конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» ФИО1 удовлетворено частично.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Спецмонтаж» ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части отказа в истребовании у бывшего руководителя должника ООО «Спецмонтаж» ФИО2 автомобиля ЛАДА ФИО3, 2015 г.в., VIN <***>, государственный и регистрационный знаки <***>, принять в указанной части новый судебный акт, удовлетворив требование об истребовании автомобиля.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 декабря 2023 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание 19 декабря 2023 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.
Возражения от лиц, участвующих в деле, не поступили.
Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о передачи конкурсному управляющему автомобиля ЛАДА 219410 ЛАДА ФИО3, 2015 г.в., VIN: <***>, государственный и регистрационный знаки: <***>, исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств владения ответчиком принадлежащим обществу имуществом.
Конкурсный управляющий должника, не соглашаясь с выводами арбитражного суда, в апелляционной жалобе ссылается на те же обстоятельства, что и в первоначальном заявлении. Полагает, что в силу ст.126 АПК РФ именно на ответчике лежит обязанность по передаче имущества должника. Управляющий отмечает, что доказательств передачи или объективной невозможности передать истребуемое имущество ответчиком не представлено. При этом, в качестве доказательств владения истребуемым имуществом конкурсный управляющий ссылается на предоставление сведений из ГИБДД о наличии регистрации спорного автомобиля за ООО «Спецмонтаж», сведений о вынесенных в отношении общества административных штрафов за нарушение правил дорожного движения, заявление от 28.12.2022 о заключение договора ОСАГО на срок с 31.12.2022 по 31.12.2023 в отношении страхователя ООО «Спецмонтаж».
Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему.
В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п. То есть имущество есть в натуре, но ответчик уклоняется от его передаче конкурсному управляющему.
В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.д.
Правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу № А65-27205/2017, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476 (2) по делу № А40-94278/2018.
Доводы апелляционной жалобы относительно того, что истребуемый автомобиль находится у ФИО2, поскольку застрахован по ОСАГО от имени ответчика, также отклоняются судом апелляционной инстанции.
При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование конкурсного управляющего следует квалифицировать как виндикационный иск.
Однако такой иск мог быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
Судебная защита вещных прав, в частности, путем признания права собственности, виндикации, негаторного иска осуществляется вне рамок дела о банкротстве.
Указанные выводы соответствуют позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 2826/14 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2016 № 301- ЭС16-4180, от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123, от 17.10.2017 № 305-ЭС17-12927, от 17.11.2017 № 305-ЭС17-12136.
В случае, когда из-за противоправных действий (бездействия) руководителя, не обеспечившего сохранность имущества, оно выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении руководителем убытков (пункт 1 статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) или о привлечении его к субсидиарной ответственности (если эти действия (бездействие) не только привели к убыткам, но и стали необходимой причиной банкротства; глава III.2 Закона о банкротстве).
Фактически конкурсным управляющим не установлено местонахождение имущества, в отношении которого заявлено ходатайство об истребовании.
С учетом указанной выше правовой позиции, возложение на бывшего руководителя должника обязанности по представлению данного имущества в рамках исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, не соотносится с характером нарушенного права, конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты такого права.
Надлежащих и бесспорных доказательств того, что ответчик владеет принадлежащим обществу имуществом, в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.
Приведенными законоположениями предусмотрена регистрация автомототранспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении. При этом регистрация указанных транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.
В отсутствие безусловных доказательств пользования ответчиком транспортным средством, утверждения о том, что спорное имущество находится во владении именно у ФИО2 носят предположительный характер.
Судом апелляционной инстанции отмечается, что вопрос о наличии или отсутствии уважительных причин неисполнения требований не входит в предмет доказывания по настоящему спору; неисполнение обязанности по хранению документации должника и имущества может являться основанием для постановки вопроса о привлечении соответствующего лица к ответственности, но не является основанием для удовлетворения требования о передаче отсутствующих документов и имущества (постановление Арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-49636/2019 от 25.03.2021 по делу № А55-27136/2018).
Как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, возложение на ответчика обязанности по представлению данного имущества в отсутствие надлежащих доказательств наличия данного имущества у конкретного лица (фактически либо в силу договора) не может быть признано законным и обоснованным, а также не приведет к восстановлению нарушенного права.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года по делу №А65-5610/2023 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года по делу №А65-5610/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи О.А. Бессмертная
Г.О. Попова