ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
26.05.2025 года
Дело № А40-94385/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26.05.2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО «Грандпетрол» - представитель ФИО1 (доверенность от 09.01.2025)
от АО «НЗНП» - представитель ФИО2 (доверенность от 20.12.2024),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Грандпетрол» - ФИО3
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024(№09АП-20358/2024),
по заявлению конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 15.09.2021 транспортного средства BMW X5 XDRIVE50I, заключенного между ООО «Грандпетрол» и ФИО4, и последующие сделки недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грандпетрол»,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 ООО «Грандпетрол» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 №26 (7227) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суд города Москвы 17.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договор купли-продажи, заключенный между должником и ФИО4, договор купли-продажи, заключенный ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 15.09.2021, заключенный должником и ФИО4, договор купли-продажи от 18.11.2021, заключенный ФИО4 и ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу транспортное средство - BMW X5 XDRIVE50I (VIN <***>, в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 действительной стоимости имущества на момент продажи отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023 в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 действительной стоимости имущества на момент продажи оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.
Впоследствии, ФИО5, не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.11.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий его недействительности в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу транспортное средство, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в том числе ссылаясь на его ненадлежащее извещение.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Автомир Богемия».
Конкурсным управляющим должника в порядке ст. 49 АПК РФ уточнены требования заявления, управляющий просил признать недействительными сделками:
- договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2021, заключенный между должником и ФИО4,
- договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2021, заключенный между ФИО4 и ООО «Автомир Богемия»,
- договор купли-продажи транспортного средства от 12.11.2021, заключенный между ООО «Автомир Богемия» и ФИО5
- применить последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ФИО4 и ООО «Автомир Богемия» в конкурсную массу должника 6 981 000 руб.,
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023 отменено, договор купли-продажи от 15.09.2021 № 77/1 в отношении BMW X5 XDRIVE50I (VIN <***>), заключенный между ООО «Грандпетрол» и ФИО4, признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 6 981 000 руб., в удовлетворении остальной части требований заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требований к ООО «Автомир Богемия», конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в обжалуемой части, принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО4 и ООО «Автомир Богемия», и применить последствия его недействительности, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что данный договор являлся элементом цепочки сделок по выводу активов должника, судом не дана оценка доводам управляющего о недобросовестности ООО «Автомир Богемия», указывает на наличие оснований для признания указанной сделки недействительной.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в суд округа поступил отзыв ООО «Автомир Богемия» с возражениями, приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.
Представители конкурсного управляющего, АО «НЗНП» в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками спорных договоров купли-продажи как цепочки сделок, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Грандпетрол», определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Из материалов дела также следует, что договоры купли-продажи заключены сторонами 15.09.2021, 30.09.2021 и 12.11.2021, т.е. после возбуждения дела о банкротстве ООО «Грандпетрол» и введения в отношении должника процедуры наблюдения - в пределах периодов подозрительности, установленных п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно доводам управляющего, спорные договоры купли-продажи являются цепочкой сделок, направленной на вывод ликвидного имущества должника, совершенной уже в процедуре наблюдения в отсутствии какого-либо встречного предоставления должнику, управляющий ссылался также на недобросовестность ООО «Автомир Богемия» и ФИО5
Установлено, что между должником и ФИО4 15.09.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого транспортное средство марки BMW X5 XDRIVE50I (VIN <***>) продано должником в пользу ФИО4 по цене 6 000 000 руб. Транспортное средство передано ФИО4 по акту приема-передачи от 15.09.2021. Должник оплату по договору не получил, в выписках по счетам должника такая информация отсутствует.
Между ФИО4 (продавец) и ООО «Автомир Богемия»(покупатель) 30.09.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства. Стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 5 500 000 руб. Оплата осуществлена покупателем в полном объеме, что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.09.2021 № 02-00000602, кассовым чеком от 30.09.2021, заявлением от 30.09.2021 ФИО4 о получении 5 500 000 руб.
Впоследствии, между ООО «Автомир Богемия» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 12.11.2021 заключен договор купли-продажи. Автомобиль оценен сторонами и продан за 6 100 000 руб. ФИО5 приобрел спорное имущество, в том числе, за счет кредитных денежных средств, выданных АО «Кредит Европа Банк» на основании кредитного договора от 12.11.2021 с предоставлением в залог этого же объекта.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 15.09.2021, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий его недействительности, исходил из наличия необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорной сделки.
Судом установлено, что спорная сделка совершена должником уже после возбуждения дела о банкротстве и после введения процедуры наблюдения, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, признаки неплатежеспособности, при этом доказательств получения оплаты должником по договору не установлено, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи с ООО «Автомир Богемия» и ФИО5, суд исходил из отсутствия доказательств и признаков вхождения данных договоров в цепочку сделок по выводу активов должника.
Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.
Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63).
Как следует из п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления № 63).
В соответствии с п. 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В настоящем случае, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в отношении последующих договоров с ООО «Автомир Богемия» и ФИО5, судом обоснованно указано, что признаков вхождения данных договоров в цепочку сделок по выводу активов должника не установлено.
Из материалов дела не следует и не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами аффилированность последующих приобретателей с должником, отсутствие реального исполнения по договорам, отсутствиеу приобретателя реальной возможности оплатить, сохранение имущества в фактическом обладании бенефициаром, существенно заниженная стоимость и др.
Судом установлено, что последующие сделки (договоры от 30.09.2021 и от 12.11.2021) являются возмездными, в материалы дела представлены доказательства последовательной оплаты спорного имущества, доказательства осуществления правомочий собственников.
Материалами дела не подтверждается недобросовестность последующих приобретателей транспортного средства. Из фактических обстоятельств спора также не следуют признаки мнимости сделок или злоупотребления правом сторонами договоров.
Оценив представленные доказательства, доводы и возражения в порядке ст. 71 АПК РФ, суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, не установив злоупотребление правом при заключении договоров, а также мнимости или притворности сделок.
Таким образом, применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, судом обоснованно не установлено оснований для квалификации оспариваемых последующих сделок в отношении спорного автомобиля как взаимосвязанных, имеющих единую цель вывода имущества должника.
Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, не установив наличие оснований для признания последующих договоров купли-продажи недействительными, с чем соглашается суд округа.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Грандпетрол» и отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А40-94385/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судьяО.Н. Савина
Судьи:Е.Н. Короткова
Н.М. Панькова