Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, <...>
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
26 февраля 2025 года Дело № А41-95237/24
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь»
(ОГРН <***> ИНН <***>),
к ФИО1
о взыскании 1 310 760, 39 руб.,
при участии в заседании:
от истца (онлайн) – ФИО2 по дов. от 01.11.2024, паспорт, диплом,
от ответчика – ФИО1 лично, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» (далее – ООО «Ветпомощь», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 310 760, 39 руб.
Представитель истца огласил исковое заявление, поддержал доводы иска в полном объеме с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ и просил Признать п. 1.5.3 договора о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Ветпомощь» от 21.02.2022 недействительным, применить последствия недействительности сделки взыскать неосновательное обогащение в размере 1 000 000 руб., взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 310 760,39 руб.
Представитель ответчика в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела следует, что 21.02.2022 между ФИО3 (участник-1), ФИО4 (участник-2), ФИО5 (участник-3) и ФИО1 (участник-4) заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Ветпомощь» (далее – договор).
Пунктом 1.5.3 договора установлено, что помимо имущества, указанного в п. 1.4 договора, участнику-4 передаются отступные в размере 1 000 000 руб.
По мнению истца, системное толкование положений договора позволяет заключить, что ответчик получила в связи со своим выходом из состава участников общества больше имущественной массы, чем позволяли ее корпоративные права.
Истец оспаривает указанный пункт договора на основании п. 2 ст. 170 ГК, полагая сделку притворной, а денежные средства, полученные ответчиком по сделке неосновательным обогащением.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.
При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.
Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на истца в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела не усматривается, а истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного пункта соглашения недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы истца о том, что спорная сделка имела неравноценное исполнение, не свидетельствуют о возможности применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка выхода из общества и соглашения о расчетах по ней не является притворной, расчеты по соглашению совершены.
В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства стороны вправе самостоятельно определить цену сделки; сама по себе выплата стоимости доли в большем размере, чем это положено по закону не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.
Сделка о расчетах исполнена сторонами, правовые последствия, предусмотренные ей, достигнуты, взыскание задолженности по заработной плате в ином споре не свидетельствует о притворности сделки о расчетах.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Сделка о расчетах не является недействительной, а неосновательного обогащения на стороне ответчика не имеется.
Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья И.Д. Арешкина