АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

_________________________________________________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-2675/2016

02 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Инвестиционная компания «Актив» ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 04.10.2024,

от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике:

ФИО3 по доверенности от 14.05.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «М-Факторинг»:

ФИО4 по доверенности от 03.06.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Инвестиционная компания «Актив» ФИО1

и Федеральной налоговой службы России в лице

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025

по делу № А79-2675/2016

по заявлению акционерного общества «Курганский машиностроительный завод»

о признании сделки должника – общества с ограниченной ответственностью

«Инвестиционная компания «Актив» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «СалаватГидравлика»,

общество с ограниченной ответственностью «ВВП Альянс»,

ФИО5, ФИО6,

и

установил :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Актив» (далее – Инвестиционная компания; должник) его конкурсный кредитор – акционерное общество «Курганский машиностроительный завод» (далее – Завод) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным договора от 31.01.2018 купли-продажи доли в размере 56,5 процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СалаватГидравлика» (далее – Общество), заключенного Инвестиционной компанией (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» (покупателем, далее – ООО «М-Факторинг»), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Инвестиционной компании в правах участника Общества.

Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано отчуждением доли в уставном капитале Общества по существенно заниженной цене в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов, а также передачей покупателем продавцу в качестве оплаты неликвидных векселей общества с ограниченной ответственностью «ВВП Альянс» (далее – ОО «ВВП «Альянс»).

Суд первой инстанции определением от 11.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025, отказал в удовлетворении требований конкурсного кредитора, исходя из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.10.2024 и постановление от 07.03.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неисследование судами обстоятельств аффилированности сторон, цепочки движения векселей и основания их нахождения у ООО «М-Факторинг», а также на неправомерность выводов судов об отчуждении имущества должника по рыночной цене, основанном на экспертном заключении № СЭ-2675 по определению рыночной стоимости векселей ООО «ВВП Альянс», составленном экспертом ООО «Оценка и консалтинг» ФИО7 по итогам проведения судебной экспертизы, являющимся недопустимым доказательством по спору. Вместе с тем судебной оценочной экспертизой, проведенной в рамках дела № А40-3767/2022 по иску ФИО8 о взыскании с ООО «ВВП Альянс» действительной стоимости доли в его уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами, определена рыночная стоимость доли вышедшего участника ООО «ВВП Альянс» на дату, соответствующую дате установления рыночной стоимости векселей последнего, переданных должнику в качестве оплаты по спорному договору купли-продажи; при проведении экспертизы по делу № А40-3767/2022 использовалась, в том числе бухгалтерская документация ООО «ВВП Альянс». Различия в оценке векселей по результатам проведения судебных экспертиз не укладываются в разумный диапазон возможных значений их рыночной стоимости. Кроме того, судебной экспертизой, проведенной при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки по продаже 43,5 процента доли в уставном капитале Общества в деле № А40-167052/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агродом», установлено, что рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 43,5 процента на 05.07.2017 составляла 152 560 000 рублей. Конкурсный управляющий считает, что суды необоснованно не приняли во внимание его доводы и выводы, приведенные в рецензии № 08/190424-Р на заключение судебной экспертизы № СЭ-2675, о проведении ФИО7 экспертного исследования с существенными нарушениями, в частности, без учета показателей убыточности ООО «ВВП Альянс», в отсутствие описания использованной методологии, что привело к критическим искажениям стоимости активов данной организации и завышению показателя рыночной стоимости ее векселей.

Как полагает конкурсный управляющий, суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел его ходатайство об истребовании у ООО «М-Факторинг» документов, подтверждающих наличие у него прав по векселям, в то время как на векселях отсутствуют сведения о правах по ним на момент передачи в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества. При этом векселедателем не производится оплата по векселям, что не исследовано судами обеих инстанций. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости векселей ООО «ВВП Альянс», переданных должнику в качестве оплаты отчужденной доли в уставном капитале Общества.

С кассационной жалобой на определение от 11.10.2024 и постановление от 07.03.2025 обратилась также Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – уполномоченный орган), которая просит суд округа отменить обжалованные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению уполномоченного органа, сторонами оформлено мнимое отчуждение ликвидного актива Компании с целью вывода его из под обращения взыскания по обязательствам перед кредиторами; спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества совершен после заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве должника; судами в основу обжалованных судебных актов необоснованно положены исключительно результаты экспертизы рыночной стоимости векселей. Вместе с тем в настоящее время у ООО «ВВП Альянс» имеются возражения по оплате векселей, переданных Компании в счет оплаты по спорному договору купли-продажи; вексельные обязательства ООО «ВВП Альянс» добровольно не исполнены. Суды не дали надлежащей оценки вопросу об основаниях возникновения вексельного обязательства, в частности обязательства выдачи векселей ООО «ВВП Альянс»; не проверили доводы уполномоченного органа и конкурсного управляющего об аффилированности должника с ООО «М-Факторинг» и ООО «ВВП Альянс», наличии в их действиях злоупотребления правом; не исследовали всю цепочку действий по заключению спорного договора купли-продажи, экономическую целесообразность совершения такой сделки, основания для получения векселей покупателем; не выяснили причину отчуждения доли в уставном капитале в пользу ООО «М-Факторинг», а не самого Общества. Уполномоченный орган полагает, что указанные обстоятельства могут свидетельствовать о сговоре сторон сделки с целью осуществления контроля за передачей ликвидного имущества должника третьим лицам.

Уполномоченный орган указывает на необходимость привлечения судами к участию в споре территориального подразделения Росфинмониторинга, так как в настоящем случае обстоятельства спора свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, в дополнениях к жалобам и поддержаны их представителями в судебном заседании.

Представитель ООО «М-Факторинг» в письменном отзыве на кассационные жалобы и в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, в дополнениях к жалобам и в отзыве на них, и заслушав представителей конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа и ООО «М-Факторинг», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 04.04.2016 по заявлению уполномоченного органа возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Инвестиционной компании; определением от 29.07.2016 ввел в отношении нее процедуру наблюдения; определением от 23.11.2017 утвердил заключенное между кредиторами и должником мировое соглашение и прекратил производство по делу о его банкротстве. Определением от 05.06.2018 арбитражный суд расторг мировое соглашение и возобновил производство по делу о несостоятельности Инвестиционной компании; решением от 01.11.2018 – признал ее несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Инвестиционная компания (продавец) и ООО «М-Факторинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 31.01.2018, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 56,5 процента по цене 41 600 894 рубля. В качестве оплаты по договору покупатель передал продавцу четыре простые векселя ООО «ВВП Альянс» со сроками платежей не ранее 30.04.2016, 30.06.2016 и 31.12.2016. В Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2018 внесена запись об ООО «М-Факторинг» как об участнике Общества с долей участия в его уставном капитале в размере 56,5 процента.

Посчитав договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.01.2018 заключенным при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный кредитор должника – Завод оспорил законность данной сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.01.2018 заключен после принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.04.2016), через два месяца после утверждения судом мирового соглашения по делу о банкротстве и за четыре месяца до его расторжения, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций признали спорный договор купли-продажи возмездной сделкой, совершенной при равноценном встречном исполнении.

Суды установили, что оплата за приобретенную долю в уставном капитале осуществлена ООО «М-Факторинг» путем передачи Инвестиционной компании простых векселей ООО «ВВП Альянс»: № 3144637 номинальной стоимостью 9 913 770 рублей 33 копейки со сроком платежа не ранее 30.06.2016, № 3144701 номинальной стоимостью 5 807 251 рубль 17 копеек со сроком платежа не ранее 30.04.2016, № 3144638 номинальной стоимостью 3 304 590 рублей 11 копеек со сроком платежа не ранее 30.06.2016 и № 3145001 номинальной стоимостью 23 653 980 рублей 66 копеек со сроком платежа не ранее 31.12.2016. Факт выдачи векселей подтвержден ООО «ВВП Альянс»; судами установлена законность владения ООО «М-Факторинг» векселями и обязанность ООО «ВВП Альянс» уплатить по ним в пользу ООО «Волжская вагонная компания», ОАО «Универсальная инвестиционная компания» и ООО «Негоциант-XXI» либо по их приказу другому лицу со сроком оплаты по предъявлению.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения со стороны покупателя, признав установленную сторонами в договоре купли-продажи от 31.01.2018 цену реализуемой доли в уставном капитале Общества, а также стоимость переданных в ее оплату векселей соответствующими их действительной рыночной стоимости, суды учли представленные ответчиком отчеты об оценке, а именно: отчет от 19.01.2018 № 02-79-17Ц, составленный ООО «Центр оценки, экспертизы, консалтинга «Автопрогресс», согласно которому рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале составляла 41 500 000 рублей, и отчет от 19.01.2018 № 132/Б, составленный ООО «Хозяйственно-правовой центр «Формула», в соответствии с которым рыночная стоимость четырех простых векселей составляла 41 472 115 рублей.

В то же время суды не приняли в качестве надлежащего доказательства представленное Заводом заключение эксперта № 199(162)/2021, выполненное автономной некоммерческой организацией «Судебно-экспертное агентство» в рамках рассмотренного Арбитражным судом города Москвы обособленного спора о признании недействительной сделки по продаже 43,5 процента доли в уставном капитале Общества в деле № А40-167052/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агродом», ввиду проведения оценки по состоянию на иной период, а также отсутствия у ООО «М-Факторинг» возможности приводить возражения по выводам экспертного исследования в связи с отказом арбитражного суда в удовлетворении ходатайства о вступлении данного лица в спор.

Определением от 03.11.2021 суд первой инстанции назначил судебные экспертизы по определению по состоянию на 31.01.2018 рыночной стоимости 56,5 процента доли в уставном капитале Общества и четырех простых векселей ООО «ВВП Альянс», проведение которых поручил эксперту ООО «Институт оценки и консалтинга» ФИО9 и эксперту союза «Южно-Уральская торгово-промышленная палата» ФИО10

В соответствии с полученными судом экспертными заключениями ФИО9 и ФИО10 рыночная стоимость доли участия в уставном капитале Общества по состоянию на 31.01.2018 составляла 40 984 500 рублей, рыночная стоимость векселей – 12 585 804 рубля соответственно.

Сославшись на противоречия в выводах эксперта ФИО9 и грубые нарушения при производстве экспертного исследования, Завод заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 56,5 процента. Эксперт ФИО9 дал суду пояснения по возражениям на экспертное заключение и представил рецензию на него ассоциации судебных экспертов «Сумма мнений», проанализировав которые суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, резюмировал, что эксперт привел исчерпывающие пояснения, мотивировав отсутствие в его заключении нарушений, способных существенным образом повлиять на результаты экспертизы, и отказал Заводу в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по установлению рыночной стоимости доли в уставном капитале. Суды не выявили нарушений при производстве ФИО9 экспертного исследования и пороков в его экспертном заключении.

Вместе с тем, не приняв заключение эксперта ФИО10 в качестве надлежащего доказательства действительной рыночной стоимости векселей, арбитражный суд по ходатайству ООО «М-Факторинг» определением от 17.05.2023 назначил повторную судебную экспертизу по данному вопросу, поручив ее проведение эксперту ООО «Оценка и консалтинг» ФИО7 При назначении повторной экспертизы суд указал на недостатки, выявленные в экспертном заключении ФИО10, в том числе непринятие экспертом во внимание специфики деятельности ООО «ВВП Альянс» по производству кинофильмов, видеофильмов и телевизионных программ и его активов в виде интеллектуальной собственности, неуказание источника информации о нормативных показателях, с которыми сравнивались показатели деятельности ООО «ВВП Альянс», а также необращение в суд для получения необходимых для наиболее полного и достоверного исследования дополнительных документов. По итогам экспертизы ФИО7 составлено экспертное заключение от 04.03.2024 № СЭ-2675, в котором установлено, что по состоянию на 31.01.2024 рыночная стоимость простых векселей ООО «ВВП Альянс» № 3144637, 3144701, 3144638 и 3145001 составляла 42 679 592 рубля 27 копеек.

Проанализировав экспертное заключение от 04.03.2024 № СЭ-2675, суды признали его достоверным, ясным, полным и обоснованным, не содержащим каких-либо противоречивых выводов и соответствующим процессуальным требованиям, в частности статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включающим описание исследования и методов его проведения. Основания для иного толкования выводов эксперта у судов отсутствовали, сомнений в обоснованности результатов проведенной экспертизы не возникло. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено. Экспертом ФИО7 в заседании суда первой инстанции даны пояснения по выполненному экспертному заключению и необходимые ответы на поставленные перед нею вопросы, в том числе участвующими в деле лицами, в частности, относительно порядка и методики проведения исследования. Суды констатировали, что экспертом использован подход на основании всего объема собранных данных о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВВП Альянс» с учетом ее специфики по методике, позволяющей с достоверностью установить платежеспособность векселедателя; запрошен и исследован достаточный объем документов. Искажения формулы расчета рыночной стоимости векселей судами, вопреки утверждению конкурсного управляющего, не установлено; расхождения в выводах первоначальной и повторной судебной экспертиз признаны не порождающими сомнений в обоснованности заключения эксперта ФИО7

При таких условиях судебные инстанции обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайств о назначении еще одной повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости переданных должнику в оплату приобретенной доли участия в уставном капитале Общества векселей, установив, что конкурсный управляющий не представил доказательств наличия предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения проведения повторной экспертизы.

Назначение по делу судебной экспертизы является правом, а не обязанностью арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. Арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не является достаточным основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по спору и не влечет необходимости проведения дополнительной или повторной экспертизы.

Выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А40-3767/2022 по иску вышедшего участника о взыскании с ООО «ВВП Альянс» действительной стоимости доли в его уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами, об отрицательной величине чистых активов векселедержателя не приняты судами во внимание в качестве допустимого доказательства по настоящему спору, поскольку его участники не принимали участия при рассмотрении дела № А40-3767/2022, оценка стоимости чистых активов ООО «ВВП Альянс» проводилась за иной период его деятельности.

Суды также приняли во внимание сроки предъявления векселей к оплате как одно из существенных обстоятельств, оказывающих влияние на их привлекательность для потенциальных покупателей и на стоимость ценных бумаг, при том что должнику переданы векселя, подлежащие предъявлению к платежу непосредственно после приобретения.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ООО «М-Факторинг» и, соответственно, оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом установленного факта оплаты покупателем приобретенной доли в уставном капитале Общества по рыночной цене векселями равноценной стоимости суды сочли недоказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения и исполнения спорного договора купли-продажи. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения указанной сделки купли-продажи в материалы дела не представлено. Суды также приняли во внимание, что в заключенном по делу о банкротстве должника до совершения договора купли-продажи мировом соглашении в качестве его исполнения предусматривалась реализация имущества Компании.

При названных обстоятельствах в отсутствие такого условия, как причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, аффилированность (заинтересованность) сторон сделки, а равно неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент ее совершения, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установленных обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания данного договора недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка уполномоченного органа на неисследование судами мнимости сделки, злоупотребления ее сторонами правом не может быть признана состоятельной.

Суды установили исполнение обеими сторонами условий договора купли-продажи доли в уставном капитале, в то время как реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае обстоятельства, приведенные конкурсным кредитором в обоснование заявления об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, охватываются составами подозрительных сделок, установленными в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем такая сделка не может быть признана ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является оспоримой. Кроме того, в отсутствие такого условия, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, спорная сделка в принципе не может быть признана совершенной со злоупотреблением правом.

Утверждение заявителей жалоб о сомнительности вексельного долга и о неисследовании судами цепочки движения векселей и основания их нахождения у ООО «М-Факторинг» не может быть признано обоснованным.

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о переводном и простом векселе), лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Это правило в силу статьи 77 Положения применяется к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой простого векселя и может применяться при условии, что держателем векселя является лицо, добросовестно приобретшее вексель по индоссаменту.

Данное регулирование означает, что личные отношения между векселедателем и первым векселедержателем не могут быть заявлены в обоснование отказа в оплате вексельного долга последнему векселедержателю, если таковому не было известно в момент получения векселей об указанных личных отношениях, то есть если таковой является добросовестным векселедержателем.

Кредитор в абстрактном обязательстве не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Вопреки утверждению заявителей кассационных жалоб указанные обстоятельства исследованы судами обеих инстанций, не выявившими отсутствие оснований вексельного долга векселедателя, который подтвердил его наличие, а также доказательств незаконности перехода векселей ответчику. Суды учли, что в материалы дела № А40-51564/2020 о взыскании долга по векселям Инвестиционная компания представила оригиналы спорных векселей и договор купли-продажи ценных бумаг от 15.02.2018 № 18/02, заключенный с АО «Универсальная инвестиционная компания», подтверждающий законность владения векселями.

Суды с учетом статей 70 и 78 Положения о переводном и простом векселе и пунктов 25 и 26 Информационного письма № 18 указали, что для векселя, оцениваемого на дату после наступления срока предъявления его к оплате, имеет значение платежеспособность должника по нему, в то время как в данном случае на момент совершения сделки и передачи векселей трехлетний срок исковой давности не истек, оплата осуществлена векселями, которые подлежали предъявлению непосредственно после приобретения; ООО «ВВП Альянс» являлось платежеспособным и подтвердило факт выдачи векселей. Доказательств недобросовестности Инвестиционной компании, как векселедержателя, судам не представлено.

Довод уполномоченного органа о необоснованном непривлечении судом первой инстанции к участию в споре территориального подразделения Росфинмониторинга подлежит отклонению, поскольку суды не сделали каких-либо выводов о его правах и обязанностях, не установили признаков, свидетельствующих о том, что спорная сделка связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, что исключает необходимость привлечения к участию в споре соответствующего надзорного органа (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителей жалоб в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителями судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителей жалоб свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего должника относится на заявителя. При принятии жалобы конкурсного управляющего к производству ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А79-2675/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Актив» ФИО1 и Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Актив» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова