Решение по делу № А21-14716/2024 от 22.04.2025

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград

Дело № А21- 14716/2024

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи ПахомовойТ.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАЛЕССКИЙ ПИТОМНИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решения внеочередного собрания от 24.10.2024 по вопросу № 2 недействительным.

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, АО «Залесское молоко», ООО «Новое Высоковское», АО «Агроменеджмент».

В судебном заседании приняли участие:

от истца: извещенный, явка представителя не обеспечена;

от ответчика: П. – представитель по доверенности, паспорту.

Суд,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (г. Москва) (далее – «Истец») обратился с иском к ООО «Залесский питомник» (далее – «Общество» или «Ответчик») о признании недействительным решения внеочередного собрания от 24.10.2024 по вопросу № 2 об увеличении уставного капитала.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Участниками ООО «Залесский питомник» являются ФИО2 (с долей 50%); ФИО3 (с долей 25%); ФИО1 (с долей 25%). Размер уставного капитала составил 10000 рублей.

24.10.2024 г. состоялось собрание участников ООО «Залесский питомник». Решение собрания оформлено протоколом от 24.10.2024.

По второму вопросу повестки дня («об увеличении уставного капитала» принято решение:

Увеличить уставный капитал Общества с 10 000 рублей до 142 010 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества в размере 142 000 000 рублей.

Привлечение данного объема денежных средств посредством увеличения уставного капитала является вынужденной мерой в связи с необходимостью осуществить «компенсационное финансирование» и вызвано недостаточностью собственных денежных средств Общества для погашения просроченной кредиторской задолженности перед сторонними предприятиями и отсутствием иных разумных альтернатив погашения задолженности.

Уставить единое для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, 1/1, то есть на 1 руб. Дополнительного вклада участника приходится увеличение на 1 руб. номинальной стоимости доли участника.

В результате участники Общества должны внести: ФИО2 - 71 000 000 рублей, номинальная стоимость его доли увеличиться на 71 000 000 рублей и составит 71 005 000 руб.

ФИО1 - 35 500 000 руб., номинальная стоимость его доли увеличиться на 35 500 000 руб. и составит 35 502 500 руб.;

ФИО3 - 35 500 000 руб., номинальная стоимость его доли увеличиться на 35 500 000 руб. и составит 35 502 500 руб.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия решения общим собранием участников общества.

ЗА принятие данного решения голосовали участники ФИО2 и ФИО3, ПРОТИВ – участник ФИО1 (25% голосов).

Не согласившись с указанным решением, ФИО1, проголосовавший «против», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Залесский питомник» иск не признал, представил отзыв и дополнения к нему, в которых указал на необходимость финансирования Общества, а также на причины и основания возникновения задолженности перед кредиторами, а также представил документы, подтверждающие расходование ранее полученных денежных средств в виде займов на инвестиционные цели.

АО «Агроменеджмент», привлеченное в качестве третьего лица, представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что АО «Агроменеджмент» является самостоятельным юридическим лицом, и создано, в том числе, для извлечения прибыли и является коммерческой организацией.

АО «Агроменеджмент» не принимало на себя обязательств по дополнительному финансированию ООО «Залесский питомник» и не обязано кредитовать других юридических лиц, тем более на условиях беспроцентного пользования ООО «Залесский питомник» денежными средствами.

Задолженность была частично погашена, и на сегодняшний день долг ООО «Залесский питомник» перед АО «Агроменеджмент» (без учета процентов за просрочку исполнения обязательства) составляет 27 015 53,00 рубля.

В случае, если Ответчиком в ближайшее время не будут предприняты меры для погашения задолженности в полном объеме, АО «Агроменеджмент» будет вынуждено обратиться за защитой своих прав в суд.

АО «ЗАЛЕССКОЕ МОЛОКО», привлеченное в качестве третьего лица, представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что АО «ЗАЛЕССКОЕ МОЛОКО» шло на встречу Ответчику и не требовало погашения задолженности в судебном порядке, учитывая неоднократное подписание Ответчиком актов сверки, а также признание задолженности, и принимая во внимание аффилированность большого числа акционером и участников.

В связи с тем, что продолжительный период времени (чуть менее трех лет), задолженность не погашалась Ответчиком даже частично, а также принимая во внимание, то, что у Общества имеются другие акционеры, которые не являются участниками Ответчика, и которым совокупно принадлежит более 23 % от общего числа акций, Общество было вынуждено обратиться к Ответчику с соответствующей претензией и уведомить о том, что в случае, если Ответчиком не будут приняты срочные меры по погашению имеющейся задолженности, Общество будет вынуждено обратиться с соответствующим исковым заявлением в суд.

Вместе с тем, АО «ЗАЛЕССКОЕ МОЛОКО» обращает внимание, что на сегодняшний день, акционером Общества является родная дочь ФИО1 – ФИО4, а его супруга – ФИО5 входит в состав Совета директоров, которые, достоверно зная об обстоятельствах перечисления денежных средств, запрашивают у АО «ЗАЛЕССКОЕ МОЛОКО» документы, по соответствующим операциям с Ответчиком.

В случае, если бы единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) не были приняты соответствующие меры к погашению задолженности со стороны Ответчика, ФИО5, либо ФИО4 обратились бы с иском о взыскании убытков с генерального директора Общества, чем они и занимаются во всех юридических лицах, где являются акционерами/участниками, даже в том случае, когда они являются прямыми выгодоприобретателями денежных средств/имущества

Ранее злоупотребление правом со стороны ФИО1 и ФИО4 уже были установлены в рамках дела № № А21-11755/2022 по иску ФИО1 и ФИО4 к генеральному директору ООО «Залесский Фермер» о взыскании убытков.

Общество со своей стороны не является стороной в рамках рассматриваемого спора о признании недействительным решений общего собрания участников Ответчика, однако может пояснить, что в случае непринятия Ответчиком мер по погашению задолженности, Общество было бы вынуждено взыскивать задолженность в судебном порядке, в том числе в связи с претензиями со стороны членов семьи ФИО1, несмотря на их участие в обоих хозяйственных обществах.

ООО «Новое Высоковское», привлеченное в качестве третьего лица, представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что ООО «Новое Высоковское» было вынуждено обратиться к Ответчику с соответствующей претензией о погашении задолженности, возникшей в ходе текущей финансово-хозяйственной деятельности

При этом Истец, ФИО1 является участником как ООО «Залесский питомник» (с долей участия 22,95%), так и ООО «Новое Высоковское» (с долей участия 25,5%)

ФИО1 неоднократно предъявлялись требования к директорам компаний, в которых он, или члены его семьи, являются участниками/акционерами.

Так, по аналогичным перечислениям от ООО «Новое Высоковское» ФИО1 уже неоднократно заявлялись исковые требования к единоличному исполнительному органу Общества о взыскании убытков:

- Дело № А21-12113/2024 и № А21-12152/2024 о взыскании убытков с генерального директора Общества в связи с задолженностью ООО «Молочная торговая компания» и ООО «Торговый дом Фермерское молоко» соответственно перед ООО «Новое Высоковское», при том, что данная задолженность образовалась еще до 2017 года и в настоящее время погашается контрагентами;

- Дело № А21-12934/2022 по иску ФИО1 о взыскании убытков с генерального директора ООО «Залесский фермер» в сумме 1 724 913 500 рублей, а также солидарном взыскании денежных средств с ООО «Новое Высоковское» несмотря на то, что ФИО1 являлся участником обоих хозяйственных Обществ.

- Дело № А21-11729/2024 по иску ФИО4 к Генеральному директору ООО «Залесский фермер» о взыскании убытков в сумме 8 758 905 000,00 рублей, а также о взыскании солидарно с ООО «Новое Высоковское» денежных средств несмотря на то, что Общество не имеет задолженности перед ООО «Залесский фермер» в заявленном истцом размере.

Кроме того, ФИО1, достоверно зная об обстоятельствах возникновения задолженности Общества перед ООО «Залесский питомник», в том числе в связи с тем, что эти документы были предоставлены ему по его требованию, запрашивает эти сведения повторно.

При этом, только двое из участников Общества (ФИО2 и ФИО1) являются аффилированными по отношению к ООО «Залесский питомник».

Несмотря на многолетнее взаимовыгодное сотрудничество, а также совпадения части участников в двух хозяйственных Обществах, ООО «Новое Высоковское» и ООО «Залесский питомник» являются самостоятельными юридическими лицами, и в сложившихся обстоятельствах в случае, если бы задолженность на была погашена, ООО «Новое Высоковское» было бы вынуждено обратиться за взысканием задолженности в суд.

24.12.2024 г. Ответчиком была частична погашена задолженность перед Обществом, в связи с чем, по состоянию на 13.02.2025 г. долг Ответчика перед Обществом составляет 2 680 282,00 рублей.

При этом, если бы Обществом не были предприняты соответствующие меры к погашению задолженности со стороны ООО «Залесский питомник», ФИО1 обратился бы с иском о взыскании убытков с генерального директора Общества, чем он и занимается во всех юридических лицах, где является участником, даже в том случае, когда такие хозяйственные операции осуществляются с теми Обществами, где он сам является участников и по сути выгодоприобретателем (конечным бенефициаром).

ФИО2, привлеченный в качестве третьего лица, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что согласен финансировать Общество для погашения задолженности перед компаниями, в том числе, где Истец ФИО1 (либо члены его семьи), являются участниками (акционерами).

В случаях принятия квалифицированным большинством (более чем 2/3 от уставного капитала Общества) решений о необходимости докапитализации Общества и/или его финансирования, за счет увеличения уставного капитала Общества, участник, которому принадлежит менее 1/3 доли (25 %) от Уставного капитала Общества, не вправе блокировать принятие таких решений только на том основании, что участник общества, оставшийся при голосовании в меньшинстве, не внес дополнительные вклады в установленные законом срок.

Права ФИО1 в таком случае защищены действующим законодательством, и он имеет возможность защиты своих интересов путем совершения следующих действий:

- внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества наравне с другими участниками и сохранения своей доли участия в Обществе

- сохранения своей доли участия в Обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников

- продажи своей доли Обществу по действительной стоимости

При таких обстоятельствах, действия ФИО1, который не желает финансировать Общество на протяжении длительного периода времени, носят характер явного злоупотребления правом, что не допускается и прямо запрещено ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО3, привлеченный в качестве третьего лица, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Залесский питомник» 24.10.2024 года были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества в связи с необходимостью осуществить компенсационное финансирование, в связи с недостаточностью собственных денежных средств Общества для погашения просроченной кредиторской задолженности.

Двое из участников Общества исполнили свои обязательства надлежащим образом, и сделали соответствующие взносы, за счет которых была частично погашена задолженность перед кредиторами Общества, в том числе, перед АО «Залесское молоко», а также ООО «Новое Высоковское», где ФИО1 также принадлежит доля в размере 24,5 % уставного капитала.

ФИО6 полагает, что в условиях вынужденного финансирования Общества для погашения задолженности перед его кредиторами, действия ФИО1 направлены исключительно против самого Общества и других его участников, учитывая, что сам же ФИО1, являясь участников некоторых из кредиторов ООО «Залесский питомник» предъявляет претензии к единоличным исполнительным органам, а именно обоснования бездействий и не взысканию задолженности с ООО «Залесский питомник».

Кроме того, в условиях, когда двое из участников Общества, обладающие в совокупности более чем 2/3 уставного капитала Общества (ФИО2 и ФИО3 принадлежит 75 % от уставного капитала Общества), приняли решение и профинансировали Общество с целью избегания предъявления судебных исков и потенциального риска банкротства Общества, ФИО1, обладающий долей в размере 25 % от уставного капитала Общества, не вправе блокировать принятие таких решений.

Иное означало бы отступление от принципов равенства участников Общества, и существенно нарушило права других участников Общества.

Блокирование миноритарным участником решений о докапитализации Общества в условиях необходимого финансирования, означало бы право вето ФИО1 на принятие решения об увеличении уставного капитала Общества, что не соответствует ранее принятому Уставу Общества, поскольку согласно п. 11.4 Устава Общества, такие решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены, или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон № 14-ФЗ» или «Закон об ООО») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так, на внеочередном общем собрании участников Общества 24.10.2024 года были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества в связи с необходимостью осуществить компенсационное финансирование, в связи с недостаточностью собственных денежных средств Общества для погашения просроченной кредиторской задолженности перед:

- АО «Залесское молоко» в сумме 22 000 000,00 рублей

- ООО «Новое Высоковское» в сумме 10 800 000,00 рублей

- АО «Агроменеджмент» в сумме 108 855 169 рублей.

За счет ранее полученных денежных средств, Общество погасило задолженность по кредитным договорам на сумму более 10 млн рублей, приобрело основных средств на сумму более 30 млн рублей, а также товарно-материальных ценностей на сумму более 20 млн рублей, а также приобрело простые векселя АО «Россельхозбанк» на сумму более 55 млн рублей.

При этом только за счет приобретенных векселей Общество получило доход на сумму более 15 млн рублей.

Денежные средства, полученные от АО «Агроменеджмент» за период с 2016 по 2020 год составили в сумме 117 155 169,00 рублей, и были потрачены в период с 2016 по 2022 год на следующие цели:

55 389 478,02 – Приобретение векселей

10 000 000,00 – Погашение кредита

30 145 071,07 – Приобретение основных средств

20 807 917,08 – Приобретение товарно-материальных ценностей

Кроме того, проценты, полученные Обществом в качестве дохода по приобретенным простым процентным векселям, составили 15 860 828,34 рублей, которые также были израсходованы на приобретение основных средств и товарно-материальных ценностей.

При этом, за счет средств, полученных в результате гашения самих векселей, были погашены кредитные обязательства Общества перед АО «Россельхозбанк» (далее по тексту – Банк) по Кредитному договору <***> от 14.02.2017 г. и Кредитному договору <***> от 14.02.2017 г. (при том, что сами векселя были приобретены за счет средств АО «Агроменеджмент»).

Согласно Кредитному договору <***> от 14.02.2017 г. и Кредитному договору <***> от 14.02.2017 г., заемные денежные средства предоставлялись Банком для целевого использования:

- закладка многолетних плодово-ягодных насаждений

- приобретение посадочного материала

и при условии предоставления обеспечения в виде заклада простых процентных векселей Банка (Кредитора), принадлежащих ООО «Залесский питомник» (п. 6.2. Кредитных договоров).

Таким образом, наличие векселей (которые и были приобретены за счет средств АО «Агроменеджмент») и передача их в залог АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств Общества по двум вышеуказанным кредитным договорам, было обязательным условием для финансирования Общества Банком.

Без привлечения денежных средств от АО «Агроменеджмент», Общество не смогло бы в тот момент не только осуществлять текущую финансово-хозяйственную деятельность, но и не смогло привлечь кредитные денежные средства, для своего развития.

Более того, сами кредитные обязательства в итоге были исполнены (погашены), за счет средств АО «Агроменеджмент».

Вместе с тем, не принятие мер по осуществлению финансирования Общества, повлекло бы подачу соответствующих исков от третьих лиц, что могло бы спровоцировать подачу претензий и предъявление требований от всех остальных кредиторов Общества, при этом кредиторская задолженность Общества превышает 160 млн, и в случае предъявления всех требований к Обществу одновременно оно бы не смогло рассчитаться по своим обязательствам.

Учитывая данные обстоятельства, участниками Общества и было принято Решение об увеличении уставного капитала Общества.

Общество развивалось за счет, в том числе, полученных средств в виде займа от АО «Агроменеджмент», а также перечисленных и неотработанных авансов от АО «Залесское молоко» и ООО «Новое Высоковское», и в связи с истечением срока возврата ранее полученных денежных средств Обществу, требовалось срочное принятие мер по финансированию Общества.

За счет предоставленных Обществу денежных средств была частично погашена задолженность Общества перед вышеуказанными кредиторами:

- АО «Залесское молоко» в сумме 16 540 166 рублей,

- ООО «Новое Высоковское» в сумме 8 119 718 рублей,

- АО «Агроменеджмент» в сумме 81 840 116 рублей.

Все юридические лица являются самостоятельными, независимыми друг от друга, и на протяжении многих лет являются партнерами во взаимосвязанных отраслях и заключают сделки на взаимовыгодных рыночных условиях.

Наличие в юридических лицах одних и тех же участников/акционеров, в том числе и ФИО1 свидетельствует исключительно о заинтересованности таких участников/акционеров при совершении сделок, и требует соответствующих согласований/одобрений, в случаях, предусмотренных законом.

Участие (доля) в уставном капитале в хозяйственных обществах является не только правом и возможностью получать дивиденды по результатам финансово-хозяйственной деятельности, но и предполагает под собой определенные обязанности, как по участию в управлении Обществом, так и по финансированию Общества для осуществления предпринимательской деятельности.

В таких обстоятельствах, действия ФИО1, который не желает финансировать Общество на протяжении длительного периода времени являются явным злоупотреблением правом.

Аналогичную позицию высказал и высший судебный орган в рамках дела № А40-265796/2022, по иску об исключении участника из Общества (Определение Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 г.).

Так, согласно позиции Верховного суда Российской Федерации (далее по тексту ВС РФ), действия участника, голосовавшего за увеличение уставного капитала, в том числе для погашения долга перед одним из участников Общества являются добросовестными, и должны приниматься судами во внимание:

«Истцом обращалось внимание на то, что ФИО7 голосовал против решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада ФИО8 на сумму 23 631 172 руб. для погашения имеющегося у общества долга перед самим же ФИО7 по договору займа, однако, как указывалось выше, затем ответчик обратился в суд за взысканием задолженности и с заявлением о банкротстве общества.

(…)

При этом, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поведение ФИО7, отказавшегося согласовать увеличение капитала общества для погашения задолженности перед ним самим, но впоследствии обратившегося в суд с заявлением о банкротстве общества в связи с наличием задолженности перед ним же, имеет очевидные признаки злоупотребления правом, которые не должны были остаться без внимания со стороны судов.

Избирая такой способ возврата собственных инвестиций, который предполагает банкротство своего же общества, и отказываясь от погашения долга за счет докапитализации общества из средств второго участника, ФИО9 заведомо наносит вред общему делу.»

Как следует из Постановления Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг":

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, как он был определен пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в первоначальной редакции, позволял участникам общества, не желавшим увеличения уставного капитала, блокировать принятие соответствующих решений: для регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, необходимо было представить в регистрирующий орган учредительные документы, а именно устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания большинством голосов участников общества, и учредительный договор, в который изменения могли быть внесены только единогласно; при этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение уставного капитала могло быть признано несостоявшимся.

Такое несогласованное нормативное регулирование привело к формированию противоречивой судебной практики рассмотрения соответствующих споров. В целях обеспечения единообразного понимания и применения судами и арбитражными судами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было принято совместное постановление пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14, в пункте 10 которого, в частности, разъяснялось, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; при фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Ссылаясь на это постановление, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 4 марта 2008 года N 13554/07 указал, что его пункт 10 распространяется на увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества с ограниченной ответственностью, так и отдельными его участниками (третьими лицами).

В целях предотвращения злоупотребления правами, предоставляемыми обществу с ограниченной ответственностью, его участникам и третьим лицам, а также для поддержания имущественной обеспеченности деятельности общества Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" был внесен ряд изменений.

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37). При этом из системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Одновременно в названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). Что касается возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, то в таких случаях защита прав остальных участников общества и общества в целом осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

Несмотря на изменения, внесенные в правовое регулирование Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, практика арбитражных судов, основанная на постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 марта 2008 года N 13554/07, сохранилась до настоящего времени. Так, согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года N 446/10 в силу императивного характера нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада; интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересу конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними; с учетом этого названный Федеральный закон требует единогласного решения общего собрания участников общества, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Аналогичная позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2013 года N ВАС-13296/13 по делу N А41-10596/12 и в ряде других решений.

Сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.

В соответствии со статьей 47 АПК РФ целью обращения в арбитражный суд является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ст. 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Согласно п. 11.4 Устава ООО «Залесский питомник», решения по вопросу указанному п подпункте 3 п. 11.2 Устава (утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава в новой редакции, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, наименования общества, места нахождения Общества), принимается большинством не менее двух третей от общего числа голосов Участников Общества.

Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Закона об ООО должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

В случаях принятия квалифицированным большинством (более чем 2/3 от уставного капитала Общества) решений о необходимости докапитализации Общества и/или его финансирования, за счет увеличения уставного капитала Общества, участник, которому принадлежит менее 1/3 доли от Уставного капитала Общества, не вправе блокировать принятие таких решений только на том основании, что участник общества, оставшийся при голосовании в меньшинстве, не внес дополнительные вклады в установленные законом срок.

- продажи своей доли Обществу по действительной стоимости

Кроме того, Истец неоднократно на протяжении 2017-2020 годов принимал участие в годовых собраниях участников Общества, в том числе, с повесткой дня об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества, при этом до момента истечения срока возврата ранее полученных займов и денежных средств, каких-либо вопросов о деятельности Общества, а также об источниках финансирования и условиях их возврата у Истца не возникало.

Двое из участников Общества исполнили свои обязательства надлежащим образом, и сделали соответствующие взносы, за счет которых была частично погашена задолженность перед кредиторами Общества, в том числе перед АО «Залесское молоко», а также ООО «Новое Высоковское», где ФИО1 также принадлежит доля в размере 24,5 % уставного капитала.

В условиях вынужденного финансирования Общества для погашения задолженности перед его кредиторами, действия ФИО1 направлены исключительно против самого Общества и других его участников, учитывая, что сам же ФИО1, являясь участником некоторых из кредиторов ООО «Залесский питомник» предъявляет претензии к единоличным исполнительным органам, а именно в части обоснования бездействий и не взыскания задолженности с ООО «Залесский питомник».

Иное означало бы отступление от принципов равенства участников Общества, и существенно нарушает права других участников Общества.

ФИО1, являясь участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 25%, не мог повлиять на итоги собрания с учетом отданных другим участником голосов за оспариваемое решение.

Довод истца о целенаправленных действиях ответчика по размытию доли ФИО1 в Обществе носит предположительный характер, и не соответствует обстоятельствам и материалам дела, с учетом длительного корпоративного конфликта (А21-2429/2021, А21-8354/2021, А21-1648/2022, А21-6121/2022, А21-11750/2022, А21-11755/2022, А21-11802/2022, А21-75/2023, А21-76/2023, А21-77/2023, А21-78/2023, А21-1566/2023, А21-1565/2023, А21-1569/2023, А21-1570/2023, А21-1683/2023, А21-1684/2023, А21-7003/2023, А21-7603/2023, А21-2753/2024, А21-11835/2024, А21-11942/2024, А21-11943/2024, А21-11944/2024, А21-12113/2024, А21-12114/2024, А21-12152/2024, А21-12293/2024, А21-13797/2024, А21-11024/2024, А21-11729/2024, А21-12295/2024, А21-15875/2024).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.В.Пахомова