Арбитражный суд Республики Карелия
ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625
официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петрозаводск
Дело №
А26-9818/2024
22 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумовой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Никульченковой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Динар» о взыскании 76824 руб. 92 коп.,
при участии:
от истца – ФИО2, адвоката, доверенность от 15.08.2024,
от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 09.01.2025,
установил:
ФИО1 (ИНН: <***>, далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Динар» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 185031, <...>; далее – ответчик, ООО «Динар», Общество) о взыскании 76824 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2024 по 30.07.2024 в связи с несвоевременной выплатой доли в уставном капитале при выходе истца из Общества.
Иск обоснован статьями 332, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Ответчик в отзыве на иск заявленные требования не признал, указав, что в силу положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Единственным источником дохода ООО «Динар» была сдача в аренду помещения кафе с кадастровым номером 10:01:0100109:203, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 10:01:0100109:1. Данное имущество являлось единственными активами ООО «Динар», выделение 50 % доли в натуре или выплата действительной стоимости без прекращения деятельности общества не представлялась возможной. ФИО1 и руководитель ООО «Динар» - ФИО4 являлись владельцами долей в ООО «ЛАБ» и ООО «Динар» по 50 % каждый. С учетом вышеизложенных обстоятельств в июле 2024 года сторонами было достигнуто соглашение о полной передаче помещения кафе и земельного участка, принадлежащего ООО «Динар», в собственность вышедшего участника ФИО1 Вышедший участник, в свою очередь, отказался от выплаты ему 50 % действительной стоимости в ООО «ЛАБ».
Истцом представлены письменные пояснения по доводам ответчика.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные, соответственно, в исковом заявлении и в отзыве. Истец ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2025 по делу № А26-9817/2024 о взыскании в пользу истца процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли с ООО «КМЕГЛ» (прежнее наименование – ООО «ЛАБ»).
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
В период с октября 1998 года по декабрь 2023 года ФИО1 являлся соучредителем ООО «Динар» с размером принадлежащей ему доли 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 200000 руб.
В соответствии с заявлением от 21.12.2023, удостоверенным нотариусом, ФИО1 вышел из состава участников Общества, 28.12.2023 его доля перешла в собственность ООО «Динар» (л.д. 6, 30).
Выплата ответчиком действительной стоимости доли в соответствии с договором о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 26.07.2024 произведена в натуральной форме путем передачи истцу недвижимого имущества. Переход права собственности согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости зарегистрирован 30.07.2024.
ФИО1, ссылаясь на нарушение Обществом срока исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2024 по 30.07.2024 в сумме 76824 руб. 92 коп. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В пункте 5.1 Устава ООО «Динар» определено, что действительная стоимость доли должна быть выплачена или выдана в натуре имуществом той же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества было подано в декабре 2023 года, Общество должно было произвести выплату действительной стоимости доли не позднее 30.06.2024. Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку ответчик допустил просрочку исполнения денежного обязательства, истец правомерно обратился с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ссылка ответчика на положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ судом отклоняется.
В соответствии с вышеуказанной правовой нормой общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Согласно пункту 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей.
Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В данном случае имущество было фактически выдано истцу в натуре, при этом допустимые, относимые, достоверные и достаточные доказательства того, что передача имущества повлекла возникновение у Общества признаков банкротства, ответчиком в материалы дела не представлены. Недостаточность имущества сама по себе не свидетельствует о наличии у юридического лица признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве. ООО «Динар» является действующим юридическим лицом. Дело о банкротстве ООО «Динар» арбитражным судом не возбуждалось.
С учетом вышеизложенного, требование истца о взыскании процентов является правомерным.
Вместе с тем, проверив произведенный истцом расчет процентов, суд признал его неверным ввиду следующего.
26.07.2024 стороны подписали договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с пунктом 1.3 которого действительная стоимость доли бывшего участника ООО «Динар» ФИО1 составила 5714250 руб. и ему передается в счет выплаты действительной стоимости доли в ООО «Динар» и ООО «ЛАБ» недвижимое имущество – земельный участок с кадастровым номером 10:01:0100109:1 и помещение кадастровым номером 10:01:0100109:203.
В соответствии с пунктом 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
В силу пунктов 30 - 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).
Проанализировав договор от 26.07.2024 и истолковав его условия по правилам статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что ФИО1 в связи с выплатой ему действительной стоимости доли ответчиком в натуре в срок до 31.07.2024 (пункт 2.1.1 договора), фактически отказался от выплаты ему с 26.07.2024 основного долга, и как следствие с этого момента и выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами как дополнительного требования. Свои обязательства по договору Общество выполнило, недвижимое имущество передано истцу, переход права собственности зарегистрирован 30.07.2024.
Таким образом, истец вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2024 по 26.07.2024.
Кроме того, порядок исчисления процентов должен подчиняться общим правилам расчета процентов, предусмотренным банковскими правилами, согласно которым в расчет принимаются фактическое количество календарных дней (365 дней в году или 366 дней соответственно).
Пункт 2 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14, в соответствии с которым при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота, утратил силу в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.
Таким образом, истцом неправомерно произведен расчет процентов с учетом 360 дней, тогда как в 2024 году следует исходить из фактического количества дней в календарном году - 366.
С учетом вышеизложенного, судом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 01.07.2024 по 26.07.2024 составил 65948 руб. 85 коп.
При таких обстоятельствах иск ФИО1 признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению частично - в сумме 65948 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Динар» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 65948 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 8584 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В остальной части иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>).
Судья
Абакумова С.С.