Решение по делу № А19-21577/2024 от 03.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. <***>; факс <***>

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. <***>; факс: <***> http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-21577/2024

03.03.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.02.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 03.03.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 - участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666671, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УСТЬ-ИЛИМСК, ПЕР. СЕВЕРНЫЙ, Д. 1, КВ. 2)

к ФИО2 (адрес: г. Усть-Илимск, Иркутская область)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666671, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УСТЬ-ИЛИМСК, ПЕР. СЕВЕРНЫЙ, Д. 1, КВ. 2)

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, явился лично, личность удостоверена в соответствии с паспортом; ФИО3, представитель по доверенности от 11.10.2024, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица – ФИО3, представитель по доверенности от 11.10.2024, паспорт.

установил:

ФИО1 участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСТРОЙ" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ПРОМСТРОЙ»; о взыскании с ответчика расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 руб.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил.

В материалы дела в ответ на определение суда об истребовании доказательств от ЗАГС по Иркутской области поступили сведения.

Истец, третье лицо в судебном заседании иск поддержали.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСТРОЙ" зарегистрировано 02.12.2014, участниками общества являются ФИО1 с долей уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО2 с долей уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец утверждает, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества, не участвует в деятельности Общества, систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, что лишает возможности принимать значимые хозяйственные решения, что подтверждается протоколами общих собраний участников Общества от 01.07.2019 № 6, от 10.08.2019 № 7, от 30.09.2019 № 8, от 15.11.2019 № 9, от 29.12.2019 № 10.

Требования истца о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей участника Общества ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно п.6 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что участник ООО "ПРОМСТРОЙ" ФИО2 допускал систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества, в этой связи Общество было лишено возможности принимать решения по вопросам повестки дня общего собрания участников. Непринятие таких решений существенным образом затрудняет деятельность общества. Доказательств уважительности причин неявки на собрания ответчик не представил.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно материалам дела, ответчик на собрания не являлся, представителей с надлежаще оформленными доверенностями не направлял.

Такое поведение ответчика является недобросовестным и дезорганизуют деятельность Общества.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ст.12 ГК РФ гражданские права подлежат защите как способами, перечисленными в этой статье, так и иными способами, предусмотренными законом. В рассматриваемом случае истец избрал в качестве способа защиты от недобросовестного поведения ответчика его исключение из общества.

Пунктом 1 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Следует также учитывать, что недобросовестное поведение ответчика по отношению к Обществу носило систематический характер, имело длительный временной промежуток, разного рода проявления, но направлено было на причинение вреда обществу и затруднение его деятельности.

Ответчик неоднократно в формах бездействия выражал отсутствие интереса к эффективной деятельности общества.

Именно с учётом данных обстоятельств суд пришёл к выводу о необходимости удовлетворения иска, как единственно возможного в данном случае способа защиты нарушенного права истца.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 из участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМСТРОЙ» ( ИНН <***>) .

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская