Постановление по делу № 02АП-69/2025 от 19.05.2025

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-24403/2019

19 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

без участия в судебном заседании представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тефида» ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2024 по делу № А82-24403/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО2, ФИО4

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО5, ФИО6

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тефида» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделкой безвозмездной выдачи должником векселя ВГ 0190983 индивидуальному предпринимателю ФИО3, денежные средства по которому были переведены в адрес ответчика платежным поручением Ярославского отделения № 17 ПАО «Сбербанк»23.04.2019, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 5 000 000 руб. в конкурсную массу должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тефида» (далее - должник, ООО «Тефида») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению ООО «Тефида» векселя ВГ 0190983 индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик № 1, ФИО3) как цепочку взаимосвязанных сделок, а именно:

- признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению ООО «Тефида» векселя ФИО4 (далее - ответчик № 2, ФИО4);

- признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению ФИО4 векселя ФИО2 (далее - ответчик № 3, ФИО2);

- признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению ФИО2 векселя ФИО3

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 солидарно с ФИО2 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2024 заявленные требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительной сделкой передачу ООО «Тефида» ФИО2 векселя от 09.04.2019 серии ВГ № 0190983 номиналом 5 000 000 рублей; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Тефида» 5 000 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий, ФИО2 обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Конкурсный управляющий не согласен с судебным актом в части отказа в удовлетворении требований к ФИО4 и ФИО3

В обоснование жалобы заявитель указывает, что цепочка сделок прикрывает безвозмездную передачу векселя от ООО «Тефида» (должника) ИП ФИО3, а имеющиеся в деле документы были изготовлены для придания сделкам видимости законности. В данном случае сомнения в добросовестности ответчика должны истолковываться в пользу заявителя и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований. Однако таких мотивов и оснований в рамках настоящего обособленного спора ответчики не раскрыли, поэтому их следует признать осведомленными о наличии цели причинения вреда от совершения спорной сделки. В настоящем споре с учетом бремени доказывания, поведения сторон в судебном процессе установлена фактическая аффилированность ответчиков. Ответчики, не смотря на неоднократные указания суда, просьбы заявителя, не раскрывают содержание сделок, их разумность и обоснованность – историю взаимоотношений, ведение переговоров, место и время заключения, причины заключения сделки на нерыночных условиях, основания заведомо неразумного поведения ответчиков, как заключения сделок себе в убыток, так и не проведения проверки полномочий и правовых основания владения векселем и т.п. Сделка по передаче векселя ИП ФИО3 прикрывается цепочкой мнимых сделок, которые фактически не заключены, не исполнялись и оформлены лишь для вида.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.02.2025.

ФИО2 в жалобе просит оспариваемое определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ответчик № 3 указывает, что передачей векселя фактически стороны произвели зачет встречных требований, вытекающий из договора займа от 11.09.2018, полученного ФИО4 (бывший руководитель должника) от ФИО2 ФИО2 отрицает наличие заинтересованности по отношению к должнику, обращает внимание суда на пропуск заявителем срока исковой давности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.03.2025.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 рассмотрение жалоб откладывалось до 24.04.2025 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалоб откладывалось до 19.05.2025.

14.05.2025 от конкурсного управляющего поступили уточнения к апелляционной жалобе. Конкурсный управляющий просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2024 отменить в части, признать недействительной сделкой передачу ООО «Тефида» ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 векселя от 09.04.2019 серии ВГ № 0190983 номиналом 5 000 000 руб.; применить последствия недействительности сделки, взыскав солидарно с ФИО2, ИП ФИО3 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей в конкурсную массу должника.

Из содержания апелляционных жалоб следует, что ФИО2 не согласен с определением суда только в части удовлетворенных в отношении него требований, конкурсный управляющий с учетом уточнения жалобы не согласен с отказом в удовлетворении требований к ИП ФИО3; доводов, выражающих несогласие апеллянтов с судом первой инстанции по иным вопросам (в части отказа в удовлетворении требований к ФИО4), апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

24.04.2025 в судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, выразив намерение уточнить требования по жалобе.

В судебное заседание 19.05.2025 стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании договора № ДР-0017/00233-00001 от 09.04.2019 ПАО Сбербанк должнику был выдан вексель ВГ 0190983 номиналом 5 000 000 рублей (цена реализации 4 991 518 рублей 52 копейки), срок платежа 23.04.2019.

Вексель передан Банком ООО «Тефида» по акту от 09.04.2019, должником произведена оплата за вексель.

ФИО3 в материалы дела была представлена копия договора купли-продажи векселей от 17.04.2019, согласно которому ФИО2 продал вексель № 01900983 (эмитент ПАО «Сбербанк России», номинал 5 000 000 рублей со сроком платежа 23.04.2019) ФИО3 за 4 900 000 рублей.

Спорный вексель был передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 17.04.2019.

В подтверждение оплаты векселя ФИО3 представил в материалы дела копию расписки от 17.04.2019, согласно которой ФИО2 получил от ФИО3 денежные средства в размере 4 900 000 рублей.

ФИО3 пояснил, что при покупке векселя и проверке наличия у ФИО2 права собственности на вексель, последний предоставил ФИО3 договор купли-продажи векселя (векселей) от 15.04.2019, согласно которому ФИО2 приобрел спорный вексель у ООО «Аглая» за 4 937 500 рублей. ФИО2 и ООО «Аглая» 15.04.2019 подписан акт приема-передачи векселя.

23.04.2019 ПАО Сбербанк в счет оплаты векселя ВГ 0190983 перечислило ФИО3 денежные средства в размере 5 000 000 рублей.

ООО «Экспертправо» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Тефида».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тефида».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2021 ООО «Тефида» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2021 конкурсным управляющим ООО «Тефида» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о признании цепочки сделок недействительными.

Рассмотрев требования заявителя, суд первой инстанции признал их подлежащими удовлетворению частично, только в отношении ответчика ФИО2

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Конкурсный управляющий настаивает на реализации ответчиками цепочки сделок по выводу имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 22 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО «Тефида» возбуждено 27.01.2020, распоряжение спорным векселем осуществлялось ответчиками в апреле 2019 года, то есть в пределах одного года до возбуждения дела.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как отмечалось ранее, изначально спорный вексель выдан ПАО «Сбербанк» должнику - ООО «Тефида».

ФИО2 в материалы дела представлена копия расписки от 11.09.2018, согласно которой он передал руководителю и учредителю ООО «Тефида» ФИО4 денежные средства в размере 7 300 000 рублей под 10% годовых на срок 5 лет с обязательством информирования ФИО2 о финансовом положении компании, а также принимать во внимание его замечания по ведению хозяйственной деятельности.

ФИО4 к материалам дела приобщена расписка от 17.04.2019, согласно которой ФИО7 принял от директора ООО «Тефида» ФИО4 вексель ПАО Сбербанк ВГ 0190983 в счет расчетов по расписке от 11.09.2018 между ФИО2 и ФИО4 Вексель принят по номиналу и считается в части общего долга в размере 5 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что заемные отношения между ФИО4 и ФИО2, оформленные распиской от 11.09.2018 уже были предметом исследования суда.

Как установлено Арбитражным судом Ярославской области в определении от 22.03.2024 по делу № А82-24403/2019 (вступило в законную силу), ФИО2 в материалы дела представлена в материалы дела расписка от 11.09.2018 о получении директором ООО «Тефида» денежных средств от ФИО2 в сумме 7 300 000 руб. под 10% годовых на 5 лет на условиях перечисления на личный счет ФИО2, а также наличными денежными средствами с обязательством информирования ФИО2 о финансовом положении компании, а также обязательством принимать во внимание его замечания по ведению коммерческой деятельности.

В рассматриваемом определении от 22.03.2024 Арбитражный суд Ярославской области отметил, что судом неоднократно предлагалось ответчику представить доказательства наличия денежных средств в размере, указанным в расписке (сведения о доходах на дату выдачи займа, выписка по счету, продажа имущества и т.п.); представить расчет подлежащих возврату обществом «Тефида» сумм денежных средств, полученных по расписке, в том числе учитывая условия о начислении процентов, с приложением документов, подтверждающих такой возврат; представить подлинную расписку, выданную ФИО4 от имени ООО «Тефида». ФИО4 предлагалось представить доказательства фактического получения денежных средств от ФИО2 и расходования их на нужды организации; сведения об остатке задолженности по представленной в материалы дела расписке. Однако ответчиком и третьим лицом не исполнены требования суда, также суду не представлены доказательства уважительности причин непредставления документов и не раскрыты причины этого непредставления.

В указанных обстоятельствах Арбитражный суд Ярославской области в определении от 22.03.2024 пришел к выводу о том, что факт наличия заемных отношений между ФИО2 и ООО «Тефида», основанных на расписке от 11.09.2018, ФИО2 не подтвержден.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что иная оценка судами доказательств по настоящему делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ. Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1; постановлении Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 № 12664/07 по делу № А29-2753/06-1э.

По общему правилу стороны должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

Для дел о банкротстве характерно применение повышенного стандарта доказывания.

Следовательно, бремя доказывания утверждающего лица должно быть увеличено судом таким образом, чтобы его требования были подтверждены исчерпывающе (ясно и убедительно), то есть проверка производится судом более тщательно, чем обычно, и судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

В данном случае в рамках настоящего обособленного спора ФИО2 выводы, сделанные Арбитражным судом Ярославской области во вступившем в законную силу определении от 22.03.2024, не опроверг, доказательств реальности займа по расписке от 11.09.2018 не представил, наличие финансовой возможности выдать займ не раскрыл.

Аналогично, со стороны ФИО4 каких-либо доказательств внесения наличных денежных средств в кассу должника или осуществления за их счет расчетов с контрагентами не представлено.

В указанных обстоятельствах доводы жалобы ФИО7 об осуществлении расчетов по займу от 11.09.2018 путем передачи векселя подлежат отклонению.

Таким образом, должник и ФИО2, не могли не осознавать, что фактически вексель отчуждается ООО «Тефида» безвозмездно, в счет исполнения несуществующего обязательства, что свидетельствует о действиях по выводу имущества должника и наличии оснований для признания сделки по отчуждению ООО «Тефида» в пользу ФИО2 недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении доводов жалобы ФИО2 о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление о пропуске исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО2 ходатайство о пропуске срока исковой давности не заявлял, суд апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции не переходил, в связи с чем оснований для применения положений закона о сроке исковой давности у апелляционного суда не имеется.

Соответствующие доводы жалобы ФИО2 подлежат отклонению.

В части требований к ответчику ФИО3 суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего.

Каких-либо доказательств юридической или фактической аффилированности ФИО3 с должником, ФИО4 или ФИО2 конкурсным управляющим не представлено.

Оснований считать, что ФИО3 было известно о безвозмездном отчуждении ООО «Тефида» векселя в пользу ФИО2, не имеется.

Более того, как пояснил ФИО3, при покупке векселя и проверке наличия у ФИО2 права собственности на вексель, последний предоставил ФИО3 договор купли-продажи векселя (векселей) от 15.04.2019, согласно которому ФИО2 приобрел спорный вексель у ООО «Аглая» за 4 937 500 рублей. ФИО2 и ООО «Аглая» 15.04.2019 подписан акт приема-передачи векселя.

Таким образом, ответчик № 1 в принципе не располагал сведениями о наличии каких-либо правоотношений между должником и ФИО2

ФИО2, несмотря на неоднократные указания суда первой инстанции, отношении с ООО «Аглая» не раскрыты.

При этом, суд апелляционной инстанции находит противоречивыми доводы конкурсного управляющего, по мнению которого ФИО3 обязан был проверить всю цепочку по отчуждению векселя, но одновременно не может обладать копией договора купли-продажи векселя, по которому его приобрело лицо, предшествующее ФИО3

Суд апелляционной инстанции считает недопустимым предъявление к ФИО3 более строгих требований осмотрительности, чем для банка, являющегося профессиональным участником правоотношений и произведшего выплату по векселю, предъявленному ФИО3

Согласно выписке из ЕГРИП ФИО3 является индивидуальным предпринимателем, в числе дополнительных видов его деятельности указаны «Вложения в ценные бумаги и деятельность дилерская».

Из банковской выписки по счету ФИО3 следует, что им регулярно совершаются операции по предоставлению займов, получению их возврата, приобретению ценных бумаг и получению от Банков выплат по ценным бумагам.

В подтверждение наличия финансовой возможности произвести расчеты по договору купли-продажи векселей от 17.04.2019 ФИО3 представлена налоговая декларация, из выписки по счету ФИО3 прослеживается оборот по счетам путем операций на миллионы рублей.

В подтверждение наличия денежных средств непосредственно в наличной форме ответчиком № 1 была представлена выписка по счету, подтверждающая снятие 22.01.2019 наличных денежных средств в сумме 7 000 000 рублей.

Таким образом, наличие финансовой возможности осуществить оплату за полученный вексель подтверждено со стороны ФИО3, впоследствии ФИО3 вексель предъявлен к оплате банку, получены денежные средства.

При этом, ФИО3 обладал сведениями лишь о том, что приобретает вексель на 37 500 рублей дешевле, чем его приобрел ФИО2 у ООО «Аглая» (по сведениям, представленным ответчику контрагентом).

Суд апелляционной инстанции находит данную сумму не значительной и не свидетельствующей об очевидности для ФИО3 порочности сделки по отчуждению векселя.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая судебная практика по вопросу доказывания осведомленности стороны сделки о противоправной цели ее совершения с учетом явной очевидности занижения цены договора, невыгодных для одной и сторон сделки условий, существенного отклонения поведения сторон от общепринятых стандартов, прочих обстоятельств совершения сделки, ставящих под сомнение добросовестность контрагента (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 №308-ЭС18-6318, от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707), что в рамках настоящего дела не доказано.

То обстоятельство, что сделка с ФИО3 являлась составной частью цепочки по выводу активов должника материалами дела не подтверждено.

Проанализировав приведенные выше обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Ярославской области об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части требований к ФИО3

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалоб ФИО8 и конкурсного управляющего и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалоб сводятся к несогласию апеллянтов с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

С учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе конкурсного управляющего возлагаются на должника. Поскольку при принятии жалобы конкурсного управляющего была предоставлена отсрочка уплаты пошлины, то пошлина подлежит взысканию в бюджет.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2024 по делу № А82-24403/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тефида» ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тефида» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.С. Калинина

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова