АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-7002/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Хвостунцева А.М., судей Кадниковой О.В., Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.05.2024 (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А70-7002/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>, далее также - должник), принятые по заявлению управляющего о признании сделок должника, совершенных с ФИО4 (далее также - ответчик), недействительными и применении последствий недействительности сделок; заявлению управляющего о возврате в конкурсную массу выбывшего имущества должника, оформленного на ФИО4

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 21.01.2021; ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 06.05.2024.

Суд

установил:

в деле о банкротстве ФИО2 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий ФИО2 и ФИО4, выразившихся в оформлении и регистрации в Едином государственном реестре недвижимости права собственности фактическим собственником ФИО2 на номинального собственника ФИО4 на объекты недвижимого имущества: 1) нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 113,5 кв. м, этаж первый, второй, мансардный, подвал, адрес (местонахождения) объекта: <...>, кадастровый номер: 72:23:0214002:8119; 2) долю в праве на многоквартирный жилой дом – 11350/165680, адрес: <...>,

многоквартирный жилой дом, назначение: жилое, 2, мансарда эт. (подземных этажей - подвал), общая площадь 135,3 кв. м, инв. № нет, лит. АЗ; 3) долю в праве на земельный участок 11350/749750: кадастровый номер 72:23:0214002:1146, адрес: Тюменская область, город Тюмень, район совхоза «Плодовый», земельный участок, кадастровый номер 72:23:0214002:1146, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: селитебные земли - земли под строительство зданий (строений), сооружений, площадь 15 267 кв. м.

Управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО2 права собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

Также управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о возврате в конкурсную массу выбывшего (не поступившего) имущества должника.

Заявления управляющего в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2025, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий и кредитор ФИО1 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы управляющий ссылается на то, что недействительность сделки оспаривается лишь в части субъектного состава. Правоотношения между продавцом и покупателем, факт расчетов и факт передачи имущества не оспариваются.

По мнению управляющего оспариваемая сделка по отчуждению имущества оформлена на имя ФИО4, однако фактическим приобретателем выступал именно должник. Сделка носила притворный характер по субъектному составу, с целью формального исключения имущества из конкурсной массы.

Кассатор указывает, что суды необоснованно сосредоточили внимание на действиях ФИО1, в то время как ее роль в совершении сделки не имеет правового значения, поскольку она не была осведомлена о целях приобретателя и не являлась заинтересованным лицом.

Управляющий отмечает, что он заявлял требование не об оспаривании всей сделки купли-продажи, а о возврате имущества в конкурсную массу как выведенного по притворной сделке с нарушением субъектного состава. Суды неправомерно свели заявленные требования к иску о недействительности сделки, не исследовав вопрос мнимости в части покупателя.

По мнению кассатора, принцип эстоппель не может применяться в ущерб кредитору, который не создавал и не поддерживал юридическую ситуацию, на которую якобы полагались должник и номинальный собственник.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судами не дана надлежащая оценка доказательствам, представленным в интересах кредиторов ФИО1 и ФИО7 Последний не мог знать о спорной сделке, признание его требований подтверждено вступившими в силу судебными актами.

В обоснование жалобы ФИО1 указывает на то, что суды необоснованно рассмотрели исковые требования управляющего как оспаривание сделки купли-продажи, в то время как суть заявлений сводилась к возврату в конкурсную массу имущества, формально оформленного на третье лицо (ФИО4), при фактическом приобретении имущества должником (ФИО2). С учетом этого, ссылки судов на поведение кредитора ФИО1 как на препятствие удовлетворению требований являются неправомерными.

Кассатор отмечает, что судами не дана оценка притворности сделки в части субъекта покупателя, несмотря на то, что факт формального оформления объекта на ФИО4 при фактическом участии ФИО2 подтвержден материалами дела. Судебная практика признает возможность квалификации подобных действий как притворных, что позволяет возвращать имущество в конкурсную массу без оспаривания всей сделки.

По мнению кассатора, суды ошибочно не применили нормы о злоупотреблении правом и ничтожности притворных сделок, несмотря на то, что ФИО2 и ФИО4 инициировали оформление имущества на номинального владельца, с целью нарушения прав кредиторов.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО7 поддерживает изложенные в них доводы, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить кассационные жалобы.

ФИО2 в приобщенном к материалам дела отзыве возражает против доводов кассаторов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ФИО4 возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.05.2014 между ФИО8 (в настоящее время - ФИО1) в качестве продавца и ФИО4 в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи (далее

- договор от 15.05.2014), предметом которого являлось следующее имущество:

- нежилое помещение общей площадью 113,5 кв. м, расположенное на первом, втором, мансардном этажах и в подвале, по адресу: <...>, кадастровый номер: 72:23:0214002:8119;

- доля в праве общей долевой собственности на многоквартирный жилой дом - 11350/165680;

- доля в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 15 267 кв. м, кадастровый номер: 72:23:0214002:1146.

Согласно условиям договора, стоимость имущества составила 7 037 000 руб. и была оплачена покупателем в день подписания договора.

На следующий день после заключения договора купли-продажи (16.05.2014) между ФИО8 (займодатель), ФИО2 (заемщик) и ФИО4 (залогодатель) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 7 037 000 руб., обеспечением по которому выступало вышеуказанное недвижимое имущество, переданное в залог.

Решением Центрального районного суд города Тюмени от 22.06.2022 по делу № 2-4/2021 с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа в размере 9 526 203,54 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 831,02 руб.

Решением Калининского районного суда города Тюмени от 06.06.2023 удовлетворены исковые требования ФИО4 о прекращении ипотеки и погашении регистрационной записи об обременении.

Финансовый управляющий, полагая, что ФИО4 является номинальным покупателем и собственником спорного объекта недвижимого имущества, фактическим покупателем и реальным собственником данного объекта является ФИО2, обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделки, выразившейся в оформлении и регистрации права собственности на номинального собственника, недействительной и применении последствий недействительности в виде признания права собственности за должником, а также возврате имущества в конкурсную массу.

Рассмотрев представленные доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными

в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пункт 1 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 15.05.2014, то есть до 01.10.2015, она может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать

соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - Постановление № 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

Суды установили, что на дату заключения договора от 15.05.2014 в отношении ФИО2 имелось неисполненное судебное решение о взыскании задолженности по делу № 2-2052/2014. Однако иных доказательств наличия или возникновения обязательств перед другими кредиторами, способных свидетельствовать о намерении должника скрыть имущество, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие активных действий со стороны кредитора по исполнению судебного акта, а также отметил, участие кредитора в деле о банкротстве с пропуском срока включения в реестр должника.

Судами также установлено, что на момент взыскания задолженности ФИО2 обладал иным ликвидным имуществом, позднее включенным в конкурсную массу, что исключает вывод о попытке сокрытия спорного объекта.

Также судами отмечено, что оплата по договору купли-продажи от 15.05.2014 в размере 7 037 000 руб. произведена ФИО4 единовременно и в полном объеме, что признано продавцом ФИО1; сделка прошла государственную регистрацию.

Согласно пояснениям ответчика, источниками оплаты являлись личные накопления, денежные средства, полученные по договору дарения, а также заемные средства. Доказательства, прямо свидетельствующие об использовании в расчетах денежных средств, принадлежавших должнику, в материалы дела не представлены.

При этом ссылка на доходы семьи, в том числе должника, не может рассматриваться как самостоятельное и достаточное доказательство мнимости сделки.

Доказательств, подтверждающих непричастность ФИО4 к спорному имуществу в материалы дела не представлено; напротив, представлены сведения, подтверждающие его фактическое использование ею в целях проживания.

Как верно отмечено судами, факт полной и единовременной оплаты по договору от 15.05.2014, признание оплаты продавцом, государственная регистрация сделки, а также последующее заключение обеспеченного залогом договора займа свидетельствуют о реальности спорной сделки и ее направленности на удовлетворение имущественных интересов сторон, в том числе кредитора.

Недействительность сделки в рамках дела о банкротстве может быть подтверждена и через доказывание его мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), когда, например, соглашение не носило реального характера, а было заключено исключительно де-юре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2017 № 310-ЭС17-9405(1,2). ГК РФ исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170). Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В свою очередь, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон требований закона. Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным, что хотя бы одна из сторон сделки намеревалась совершить сделку как мнимую или притворную с иным субъектным составом.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по общим гражданско-правовым основаниям, приведенным заявителем.

Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Суды верно квалифицировали заявленные требования как иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, направленных на пополнение конкурсной массы.

Суд округа полагает, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленным требованиям, определены судами обеих инстанций верно. Вывод судов о недоказанности наличия совокупности всех условий, необходимых для удовлетворения требований и включения спорного имущества в конкурсную массу, формируемую в деле

о банкротстве ФИО2, является обоснованным.

Вопреки утверждениям кассаторов судами дана надлежащая оценка доводам о пороках субъектного состава оспариваемого договора. Судами исследован вопрос о том, кем и за чей счет производилась оплата по договору от 15.05.2014, кем используется приобретенное недвижимое имущество, имелись ли на дату совершения сделки у должника основания для оформления недвижимого имущества на номинального собственника.

В целом доводы кассатора не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм материального права, не содержат ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника подлежат взысканию 20 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.05.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А70-7002/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.М. Хвостунцев

Судьи О.В. Кадникова

Е.А. Куклева