АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-14994/2023
10 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседании финансового управляющего должника – ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) – ФИО2, от акционерного общества «Райффайзенбанк» в лице Южного филиала – ФИО3 (доверенность от 13.01.2023), от ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) – ФИО5 (доверенность от 28.08.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Райффайзенбанк» в лице Южного филиала на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А53-14994/2023 (Ф08-1784/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) АО «Райффайзенбанк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО4: договора дарения недвижимого имущества от 29.09.2017 – жилого дома с кадастровым номером 61:25:0502001:421 (в заявлении кадастровый номер ошибочно указан 61:25:4502001:421) и земельного участка с кадастровым номером 61:25:0502001:222; договора дарения недвижимого имущества от 16.10.2017 – жилого помещения с кадастровым номером 61:44:0071403:3134 (в заявлении кадастровый номер ошибочно указан 61:44:007103:3134); договора дарения от 03.11.2017 – жилого помещения с кадастровым номером 61:44:0000000:88449.
Определением суда от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе и дополнении банк просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что на момент совершения спорных сделок в условиях очевидной недостаточности имущества единственной целью сделок являлся вывод имущества с целью недопущения обращения на него взыскания; должник не располагал сведениями о том, будет ли предоставлен кредит банком, то есть объективно предполагал наступление неблагоприятных последствий, в том числе имущественной ответственности. Действия по отчуждению имущества и прекращения платежей по кредиту сразу после его отчуждения является злоупотреблением правом со стороны должника. Цепочка действий должника по сохранению имущества позволяет прийти к выводу о возможности применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Отсутствие информации об имущественном положении поручителей не является основанием для отказа в признании незаконными синхронных действий должников (ФИО6 и ФИО1) по выводу активов.
В отзывах на кассационную жалобу должник и ФИО4 просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность; финансовый управляющий просит жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы и дополнения, финансовый управляющий и представитель ФИО4 подержали доводы отзывов.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 03.07.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в размере 31 986 546 рублей 55 копеек, из которых 20 570 303 рублей 75 копеек – основной долг, 11 416 242 рубля 80 копеек – пени; финансовым управляющим утвержден ФИО7 Решением суда от 01.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО7
Из отчета управляющего от 19.03.2024 банк установил, что должник с 30.09.2005 являлся руководителем ЗАО «СкифАвто» и предоставлял поручительство по кредитным договорам, заключенным указанным обществом с ООО «ПромРегионБанк» (кредитные договоры от 24.03.2015 № 005/15-ЛЮ-015, от 10.02.2016 № 003/16-ОЮ-015).
Конкурсный управляющий ООО «ПромРегионБанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», отвечая на письмо ЗАО «СкифАвто» от 31.05.2017 исх. № 16, сообщил, что задолженность по указанным выше кредитным договорам по состоянию на 14.07.2017 составляет 35 654 327 рублей 96 копеек.
Должник по трем договорам дарения от 29.09.2017, 16.10.2017 и 03.11.2017 передал своей совершеннолетней дочери ФИО8 недвижимое имущество (жилой дом с земельным участком и две квартиры), о чем 29.09.2017, 16.10.2017 и 03.11.2017 в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесены соответствующие записи.
Банк, полагая, что данные договоры дарения являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 11.05.2023, сделки совершены 29.09.2017, 16.10.2017, 03.11.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.
Рассматривая вопрос о квалификации сделки как причиняющей вред по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды установили следующее.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.
Также по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. При этом реально исполненная сделка не может быть признана мнимой.
В обоснование требования о признании договоров дарения недействительным банк указал, что пороки оспариваемых сделок состоят в преследовании должником цели сокрыть имущество из-под угрозы взыскания, которая имелась на момент совершения сделок ввиду неисполнения обязательств по кредитным договорам перед ООО «ПромРегионБанк».
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Кодекса, отклоняя данный довод банка, суды указали, что пороки оспариваемых сделок охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то время как банк не обосновал наличия у сделок иных пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок. Следовательно, суд не вправе квалифицировать оспариваемые сделки по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса.
При этом суды верно отметили, что лицо, имущественные права которого могли быть нарушены в результате совершения оспариваемых сделок (ООО «ПромРегионБанк»), не является участником дела о банкротстве. Задолженность перед данным кредитором погашена, в том числе за счет средств, предоставленных банком в порядке рефинансирования по кредитному соглашению от 26.12.2018 № SE0145/3RND, заключенному после совершения оспариваемых сделок.
Суды указали, что, заключая кредитное соглашение с ЗАО «СкифАвто» под поручительство должника, банк, осуществляя предпринимательскую деятельность на свой риск, имел возможность отказать в предоставлении кредита, если материальное состояние заемщика и поручителя вызывало обоснованные опасения в исполнении ими принятых на себя обязательств. В этих целях банк имел возможность запросить у поручителя сведения о принадлежащем ему на праве собственности имуществе, подтвержденные выписками из ЕГРН, а также принять иные меры для проверки поручителя. Однако банк подобных мер не принял, в связи с чем не вправе ссылаться на отчуждение должником (поручителем) своего имущества в период до заключения кредитного соглашения.
Отклоняя довод банка об указании должником в анкете недостоверных сведений, суды обоснованно исходили из того, что он не имеет правового значения для целей оспаривания сделок. Кроме того, в анкете должник указал на наличие у него в собственности квартиры 70 кв. м без каких-либо дополнительных сведений относительно этой квартиры, иное имущество в анкете не указано. Поскольку единственное жилье, принадлежащее гражданину на праве собственности, защищено исполнительским иммунитетом (абзац второй часть 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), банк в любом случае не мог рассчитывать на погашение своих требований за счет указанной квартиры. При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что недостоверные сведения анкеты относительно наличия на праве собственности квартиры, не могли повлиять на решение банка о предоставлении кредита на рефинансирование задолженности.
При этом отсутствие у банка интереса относительно имущественного состояния поручителя на момент предоставления кредита не позволяет признать недействительными сделки по его заявлению. Интерес банка при оспаривании сделок должника состоит в компенсации негативных последствий, наступивших вследствие его собственного пренебрежительного отношения к проверке платежеспособности поручителя. Подобный интерес законным не является и не подлежит судебной защите.
Суды также верно отметили, что согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суды не установили у банка какого-либо охраняемого законом интереса, подлежащего защите на момент совершения оспариваемых сделок. Как следствие, договоры дарения не подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от целей, преследуемых их сторонами. Иной подход означал бы наличие у любого кредитора права на оспаривание сделок, изменяющих имущественное положение должника, совершенных должником до вступления в отношения с кредитором. Подобный подход, освобождающий кредиторов от негативных последствий неосмотрительности при выборе заемщика и (или) поручителя суды обоснованно сочли недопустимым.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).
Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы и дополнения не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А53-14994/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи В.В. Глухова
Т.Г. Истоменок