Решение по делу № А84-3064/2023 от 20.09.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

20 сентября 2023 г. Дело № А84-3064/2023

Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2023 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Особенко М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Магденбург, ГДР; ИНН <***>; г. Севастополь) к Обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива"; код ЕГРПОУ 25118903; 85116, <...>) об исключении участника из состава участников,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 13.01.2023 № 92 АА 1179579,

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 16.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

Код доступа к материалам дела:

Толстов Игорь Иванович (далее – истец, Толстов И.И.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением об исключении Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее – ответчик, ООО "Перспектива") из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз».

Определением суда от 10.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» (далее также – Общество, ООО «Севинвестсоюз»).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 13.09.2023.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания во исполнение определения суда от 26.07.2023 третьим лицом Обществом с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» представлены доказательства уведомления участников Общества, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, о назначении дела к судебному разбирательству, о предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования.

Представитель истца и третьего лица в судебном заседании обосновала свою позицию по делу, просила заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему; разъяснено, что уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества препятствует принятию решения по вопросу реорганизации Общества в форме выделения.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» зарегистрировано в качестве юридического лица Украины 30.05.2005 (регистрационный номер 3283604), учредительные документы приведены Обществом в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее – ЕГРЮЛ) 12.11.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>.

Место нахождения юридического лица – г. Севастополь. Согласно сведений из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- Общество с ограниченной ответственностью «Проспект» с долей участия 0,1 %;

- ФИО3 с долей участия 0,27 %;

- ФИО1 с долей участия 49,77 %; - ФИО4 с долей участия 49,86 %.

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось, подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указал истец, с ноября 2019 г. ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества.

Письмами ООО «Перспектива» № 308 от 10.10.2019, № 23 от 19.02.2020, № 19 от 19.02.2021 третьему лицу сообщалось, что обеспечить участие в собрании участников Общества не имеется возможности.

При этом 12.01.2021 было назначено общее собрание по вопросу о реорганизации Общества в форме выделения, вместе с тем, ответчиком в ответ на уведомление о проведении собрания представлено письмо № 435 от 10.12.2021, подписанное директором ответчика ФИО5, согласно которому представитель ООО «Перспектива» в этом собрании

и в последующих собраниях участвовать не будет; против исключения из состава участников общества в судебном порядке не возражает.

Уклонение ответчика от участия в деятельности Общества, по мнению истца, привело к невозможности принятия соответствующих решений, касающихся хозяйственной деятельности юридического лица, требующих единогласия, с учетом того, что ответчик более не намерен участвовать в хозяйственной деятельности общества, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда

обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статьи 10 ГК РФ, участник общества несет обязанность

не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся в частности принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подпункт 11 пункта 2 статьи 33 Закона).

В силу положений абзаца второго пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона, а именно, о принятии решения о реорганизации или ликвидации общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Из буквального толкования абзаца второго пункта 8 статьи 37 и подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что единогласного принятия всеми участниками общества требуют только лишь решения о реорганизации или ликвидации общества.

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО «Севинвестсоюз» от 12.01.2022 № 1/2022, согласно которому, применительно к вышеизложенным положениям гражданского законодательства, голосование не проведено в связи с тем, что участники Общества, владеющие 99,63 % уставного капитала Общества и принимающие участие в общем собрании, не имеют полномочий без участников ООО «Перспектива» и ФИО3 принять решение по повестке дня «О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» в форме выделения из него нового юридического лица». К протоколу также приложен проект порядка и условий реорганизации, проект передаточного акта, проект устава ООО «Севинвестсоюз» в новой редакции.

Следовательно, на собрания выносился вопрос о принятии решения о реорганизации общества, требующий единогласного решения.

Материалы дела подтверждают, что фактически ответчик заблокировал процедуру реорганизации общества, без объяснения причин своего поведения.

Таким образом, из совокупности обстоятельств следует, что у ООО «Перспектива» отсутствует интерес в осуществлении Обществом с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» нормальной

хозяйственной деятельности, а также реализации обществом процедуры его реорганизации, что является правом общества.

При этом самостоятельной инициативы по выходу из состава участников Общества ответчик не предпринимал.

Доказательств, опровергающих наличие оснований, заявленных истцом требований в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил.

Кроме того, в материалах дела содержится письмо ООО «Перспектива» о том, что последний не возражает против исключения из состава участников Общества в судебном порядке ( № 435 от 10.12.2021).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для исключения ООО «Перспектива» из состава участников ООО «Севинвестсоюз».

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. согласно квитанции № 296 от 13.03.2023.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины по рассмотренному исковому заявлению относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива"; код ЕГРПОУ 25118903; 85116, Донецкая обл., Краматорский район, с. Иллиновка,

ул. Дорожная, д. 45) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Севинвестсоюз» (ОГРН 1149204034540, ИНН 9204016848, г. Севастополь).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива"; код ЕГРПОУ 25118903; 85116, <...>) в пользу ФИО1 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья М.О. Бойко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 3:43:00

Кому выдана Бойко Милена Олеговна