ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06 октября 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-14791/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 06 октября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» на определение Арбитражного суда Тверской области от 19 июня 2025 года по делу № А66-14791/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой» (далее – ООО «ЛС-Северстрой») обратилось 25.10.2022 в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (адрес – <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ТрансСтройСервис», должник, Общество) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда от 27.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением суда от 22.12.2022 заявление ООО «ЛС-Северстрой» признано обоснованным; ООО «ТрансСтройСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении Общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «ТрансСтройСервис» утверждена ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».
От конкурсного управляющего должника 04.08.2023 в суд поступило заявление о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО «ТрансСтройСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (далее – ООО «Юбилейный») на общую сумму 12 354 224 руб.
Определением суда от 11.01.2024 ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.
Определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.
Определением суда от 19.06.2025 признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу ООО «Юбилейный» денежных средств в размере 3 352 191 руб. 75 коп. по платежным поручениям от 17.06.2022 № 93, № 94, № 95, № 96, № 97, от 19.05.2022 № 83, № 84.
Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юбилейный» в пользу ООО «ТрансСтройСервис» денежных средств в сумме 3 352 191 руб. 75 коп.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемые сделки обладают признаками мнимости.
ООО «Юбилейный» также обратилось в суд с жалобой на определение суда от 19.06.2025, в которой оно просит его отменить в части признания сделок недействительными. В обоснование жалобы ее податель указал на отсутствие какой-либо аффилированности сторон сделки, что подтверждено в том числе выводами, содержащимися в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по настоящему делу. По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ООО «Юбилейный» о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника на момент совершения спорных сделок.
Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТрансСтройСервис» в период с 05.04.2022 по 17.06.2022 перечислило в пользу ООО «Юбилейный» денежные средства в общем размере 12 354 224 руб.
В назначении платежей имеются ссылки на оплату по договорам займа, договорам цессии.
Между тем определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансСтройСервис».
Решением суда от 22.12.2022 ООО «ТрансСтройСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении Общества открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что платежи в пользу ООО «Юбилейный» совершены с предпочтением перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции счел требования обоснованными частично.
Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Из разъяснений подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления № 63, следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемые сделки совершены сторонами в период с 05.04.2022 по 17.06.2022 (платежные поручения от 05.04.2022, 07.04.2022, 19.05.2022, 17.06.2022), в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 27.10.2022.
Таким образом, сделки, совершенные 19.05.2022 и 17.06.2022 подпадают под действие пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделки от 05.04.2022 и от 07.04.2022 не подпадают под периоды подозрительности, установленные статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.
Статьей 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований кредиторов.
Пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенным в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки, совершенные 19.05.2022 и 17.06.2022, привели к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.
Между тем, как было указано ранее, данные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, предусматривающим необходимость доказывания факта осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки.
Бремя доказывания наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной возложено на заявителя, в данном случае – на конкурсного управляющего должника.
Суд первой инстанции, указав на то, что исходит из презумпции осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку ответчиком доказательства, опровергающие данные доводы в материалы дела не представлены, необоснованно переложил на ответчика бремя доказывания факта отсутствия его осведомленности, освободив при этом конкурсного управляющего от обязанности представления каких-либо доказательств.
В рассматриваемом случае доводы об аффилированности должника и ООО «Юбилейный» впервые заявлены кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – ООО «НГМУ») (т. 52, л. 40-42) и впоследствии поддержаны конкурсным управляющим (т. 52, л. 63).
При этом кредитор указал на то, что единственный участник и руководитель ООО «Юбилейный» ФИО3, одновременно являющийся единственным участником и руководителем заявителя по делу ООО «ЛС-Северстрой», связан с должником через свою супругу ФИО4 (двоюродную сестру ФИО5, бывшего учредителя и директора должника), ФИО6 – бывшего руководителя ООО «Юбилейный» и управляющую общества с ограниченной ответственностью «Спектр», в число учредителей которого входят ФИО7 (мать ФИО5) и ФИО8 (бывший бухгалтер должника).
Более того, по мнению кредитора, об аффилированности сторон свидетельствует факт того, что представитель ФИО9 оказывала юридические услуги ООО «ЛС-Северстрой», ООО «Сервис», ООО «Бизнесстрой» и ООО «Юбилейный».
Также ООО «НГМУ» приводит доводы об эксплуатации ООО «Юбилейный» в 2018 году помещения, расположенного по юридическому адресу ООО «ТрансСтройСервис» (г. Сосногорск Республики Коми).
Вместе с тем указанные доводы ранее заявлялись ООО «НГМУ» при рассмотрении обособленного спора о включении требований ООО «Юбилейный» в реестр требований кредиторов должника, а также при рассмотрении вопроса о понижении очередности удовлетворения требования ООО «Юбилейный» к должнику.
Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2024 по делу № А66-14791/2022 указанные кредитором доводы об аффилированности сторон признаны несостоятельными.
Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ответчик был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, конкурсный управляющий не представил.
Суд отмечает, что недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).
На основании изложенного у суда первой инстанции с учетом фактических обстоятельств настоящего дела не имелось оснований для признания сделок от 19.05.2022 и 17.06.2022 недействительными.
Поскольку в признании сделок недействительными должно быть отказано, требование о применении последствий их недействительности также не подлежит удовлетворению.
Вопреки доводам конкурсного управляющего им не заявлялось требований о признании недействительными спорных сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а изложенные в заявлении от 24.09.2024 (т. 52, л. 62-63) уточненные требования, заявленные к индивидуальному предпринимателю ФИО10 и обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЭнергоСтрой» (договоры цессии), не приняты судом, что отражено в протоколе судебного заседания (т. 52, л. 99).
Поскольку договоры, являющиеся основанием для совершения спорных платежей, не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего доводы также не могут быть рассмотрены судом апелляционной инстанции.
При изложенных обстоятельствах определение суда подлежит частичной отмене.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции остаются на должнике.
В связи с тем, что судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение данной апелляционной жалобы возмещению не подлежат.
Понесенные ООО «Юбилейный» судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению со стороны должника.
Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 19 июня 2025 года по делу № А66-14791/2022 отменить в части признания недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» денежных средств в размере 3 352 191 руб. 75 коп. по платежным поручениям от 17.06.2022 № 93, № 94, № 95, № 96, № 97, от 19.05.2022 № 83, № 84, а также в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» денежных средств в сумме 3 352 191 руб. 75 коп.
В указанной части в удовлетворении требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Ф. Шумилова
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева