Решение по делу № А07-13738/2024 от 09.06.2025 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-13738/24

09 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.06.2025

Полный текст решения изготовлен 09.06.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Харисова А.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайнетдиновой К.Н., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2. ФИО1 (ИНН <***>)

3. общество с ограниченной ответственностью "БЛИЦОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2, доверенность №14 от 11.07.2023 г., личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО «Рива Сити»: ФИО2, доверенность №3 от 13.02.2024 г., личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от третьего лица: ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

от иных лиц: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - истец, ООО "Феникс"), действующее от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Рива Сити" (далее - ООО "Рива Сити"), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 10.02.2023, заключенного между ООО "Рива Сити" и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Рива Сити" полученное по договору аренды от 10.02.2023 нежилое помещение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.01.2025 года к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании? относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "БЛИЦОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В ходе рассмотрения дела ФИО3 было заявлено ходатайство о передаче спора по настоящему делу в суд общей юрисдикции, мотивированное тем, что ФИО3 на момент подачи искового заявления не являлся индивидуальным предпринимателем.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2025 (резолютивная часть от 05.02.2025) в удовлетворении заявления ФИО3 о передаче дела N А07-13738/2024 по подсудности в суд общей юрисдикции отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2025 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, просит удовлетворить.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения заявления извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В ходе производства по делу от ответчика поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третье лицо возражает против заявленных требований, просит в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица в судебном заседании дал пояснения, соответствующие доводам, приведенным в уточненном отзыве, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является участником ООО "Рива Сити" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 по делу А07-12106/2020 требования Акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее по тексту - АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) признаны обоснованными, в отношении ООО «Феникс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный? управляющий? ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу А07-12106/2020 общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом).

В отношении общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 23.03.2022. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвежден арбитражный управляющий ФИО4(ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 (резолютивная часть от 10.03.2023) производство по делу №А07-12106/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» прекращено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в период с 25.10.2021 года по 23.03.2023 года полномочия единственного участника ООО «Рива Сити» - ООО «Феникс» осуществились арбитражным управляющим ФИО4.

С 07.12.2021 года по решению единственного участника ООО «Рива Сити» в лице арбитражного управляющего ФИО4 руководителем ООО "Рива Сити" назначен Фаи?зельгаянов Нияз Димович (ИНН <***>).

Согласно выписки ЕГРЮЛ полномочия Фаи?зельгаянова Н.Д. прекращены 31.07.2023 после прекращения процедуры банкротства и восстановления корпоративного контроля ООО «Феникс».

Новый? руководитель ООО «Феникс» - директор (ФИО5) был назначен на основании протокола от 19.06.2023 года (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2230200462160 от 06.07.2023).

Как указывает истец, в период руководства обществом Фаи?зельгаяновым Ниязом Димовичем (ИНН <***>), действующим от имени ООО «Рива Сити», заключена экономически невыгодная сделка, причинившая по мнению истца обществу экономический? ущерб.

Так, 10.02.2023 года ООО «Рива Сити» в лице директора Фаи?зельгаянова Н.Д. заключило с ФИО3 договор аренды нежилого помещения (дадее договор), по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения № 13 (площадь 2,7 кв.м.), № 14 (площадь 19,4 кв.м.), № 15 (площадь 17,2 кв.м.), № 16 (площадь 42,1 кв.м.), № 18 (площадь 7,1 кв.м.) общая площадь помещений № 13, № 14, № 15, № 16, № 18 составляет 88,5 кв. м., которое является частью недвижимого имущества кадастровый номер 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пункту 1.2. договора на момент заключения настоящего договора сдаваемое в аренду помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.12.2021г.. № КУВИ-002/2021-168674251.

Согласно пункту 2.1. договора Арендная плата устанавливается в денежной форме в сумме 100 рублей за 1 кв. м в месяц. Общая стоимость аренды помещения составляет 100*88,5 = 8850 рублей в месяц.

Договор заключен с 10 февраля 2023г. по 31 декабря 2033г. (п. 4.1 договора).

Согласно п. 5.1 в одностороннем порядке Арендодатель не вправе изменять условия настоящего договора, в том числе изменять стоимость аренды помещений, указанную в п. 2.1 Договора.

Согласно п. 6.3. пени за просрочку исполнения обязательства по внесению арендных платежей установлены в размере 0,001% от суммы долга, при этом в силу п. 6.4. арендодатель несет перед Арендатором ответственность в виде уплаты штрафа в размере 10 000 за каждый день в случае препятствия в доступе к арендованным помещениям.

По мнению истца, исходя из рыночной конъюнктуры, с учетом разрешенного использования помещения, месторасположения, средняя рыночная ставка арендной платы за 1 кв. м. в помещении, расположенном в здании с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...> составляет не менее 770,0 рублей (68 145,0 руб. в месяц).

При этом, за период действия договор аренды от 10.02.2023 года поступило арендных платежей с 01.01.2023 года по 01.03.2024 года на сумму 106 200 (8 850 х 12).

Таким образом, прямой убыток арендодателя за 12 месяцев действия договора аренды 10.02.2023 года, заключенного с ФИО6 составил 711 540,0 рублей (68 145х12 - 106 200).

Истец полагает, что учитывая условия договора аренды, упущенная выгода(убытки) арендодателя за период действия договора составит 6 403 860, 0 руб. (670.0 руб. х 88.5 кв.м. х 108 месяцев).

Обязанность по уплате коммунальных платежей на арендатора договором не возложена.

По мнению истца, при заключении данной сделки нанесен ущерб законным интересам ООО «Рива Сити»» и его участнику - ООО «Феникс», заключающийся в утрате потенциально возможного дохода от использования и сдачи в аренду нежилых помещений на ближайшие 10 лет, поскольку все предусмотренные договорами аренды объекты недвижимости были переданы ФИО6 по существенно заниженной стоимости и на явно невыгодных для арендатора условиях пользования помещением, в связи с чем, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в ходе производства по делу намеревался завершить спор мирным урегулированием. Однако в предоставленный судом срок для мирногоурегулирования, стороны соглашения не достигли. При этом истец указал, что заинтересован в прекращении действия экономически ущербного договора., 18.03.2025 года от ответчика в адрес ООО «Рива Сити» поступило не подписанное «предложение» о расторжении оспариваемой сделки - договора аренды. 28.03.2025 года ООО «Рива Сити» со своей стороны направило в адрес ФИО3 подписанное со своей стороны Соглашение о расторжении договора аренды, однако к дате судебного разбирательства подписанного сторонами соглашения суду не представлено. В судебном заседании представитель истца пояснила, что у арендатора имеется задолженность, он отказывается ее признавать, соглашение о расторжении спорного договора согласен подписать только на его условиях и только в связи с заключением мирового соглашения и отказа истца от иска.

В письменном отзыве ФИО1 указал, что договор с ФИО3 был заключен для снижения денежного дефицита ООО «Рива Сити» по цене ниже рыночной, так как по рыночной цене помещения, расположенные по адресу: <...>, являлись невостребованными. О спорной сделке было известно конкурсному управляющему ФИО4, поскольку ФИО1 проинформировал его об этом письмом от 17.01.2023 года. Полагает, что исковым заявлением ООО «Феникс» пытается вменить ему убытки, указал также, что истец не представил доказательств того, что в адрес руководителя ООО «Рива Сити» поступали предложения о намерении заключения договор аренды по более высоким ценам, чем предложение ФИО3 Считает, что договор аренды с арендатором Хамидуллным является экономически целесообразным для ООО «Рива Сити».

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По предмету иска и содержанию искового заявления, настоящий спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

Как следует из материалов дела, ООО «Рива Сити» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2012.

Согласно данным ЕГРЮЛ с 14.06.2024 года учредителями ООО "Рива Сити" являются ООО "Феникс" (ИНН <***>, доля 1 100 000 руб. (52,38%), ФИО7 ИНН <***>, доля 1 000 000 руб. (47,62%).

На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Рива Сити» являлось ООО «Феникс».

Основным видом деятельности общества «Рива Сити» является строительство жилых и нежилых зданий, дополнительным видом деятельности в том числе является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в том числе принадлежащими обществу объектами недвижимости: - здание, расположенное по адресу: здании с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>.

В период руководства обществом Фаи?зельгаяновым Ниязом Димовичем (ИНН <***>), действующим от имени ООО «Рива Сити», заключена экономически невыгодная сделка.

Договор заключен с 10 февраля 2023г. по 31 декабря 2033г. (п. 4.1 договора).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от 6 положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком. При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16- 1475 и др.).

Таким образом, судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между ФИО1 и ФИО3 как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения.

Сторонами не оспаривается, что помещения, принадлежащие обществу «Рива Сити»», были переданы и находятся во владении ФИО3 в период, как минимум, с 10 января 2021 г. по настоящее время; спорный договор заключен сроком на 10 лет без возможности одностороннего отказа от обязательства со стороны арендодателя и без возможности изменения договора, что позволило заключить договоры субаренды с третьим лицом.

Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требуют исследования обстоятельств на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества «Рива Сити».

Из представленных ООО «БЛИЦОР» в материал дела договоров субаренды от 01.05.2023 года, от 01.04.2025 года следует, что вся арендуемая ФИО3 площадь нежилых помещений в размере 62 квадратных метра передана им в субаренду по ставке 200 руб. за кв.м. (договор субаренды от 01.05.2023 года, п. 2.1), 400 руб. за кв.м. (договор субаренды от 01.04.2024 года, п. 2.1).

Учитывая наличие разницы в арендной ставке между договорами, а также закрепленные в абзацах четвертом - шестом пункта 6 статьи 45 Закона об обществах доказательные презумпции, именно ответчики должны представить доказательства, обосновывающие представленное различие (например, изменение рыночной конъюнктуры, использование лицом, получившим владение имуществом особых навыков и умений и т.п.).

Судом установлено, ответчиком не опровергнуто то обстоятельство, что назначение ФИО1 директором ООО «Рива Сити» осуществлено конкурсным управляющим ООО «Феникс» ФИО4.

При этом ФИО1 не отрицал тот факт, что является арбитражным управляющим и состоит в одном СРО с ФИО4.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка от 10.02.2023 была заключена после подачи заявления о прекращении производства по делу № А07-12106/2020 о банкротстве ООО «Феникс».

Учитывая данный факт, руководитель ФИО1, являющейся профессиональным арбитражным управляющим, не мог не предполагать, что в связи с прекращением процедуры банкротства его полномочия могут быть прекращены по решению собственника ООО «Феникс» в лице его корпоративных руководителей.

В этих условиях утверждение третьего лица относительно того, что в рассматриваемый период им было принято решение о снижении денежного дефицита ООО «Рива Сити» с направлением 17.10.2023 года информационного письма в адрес конкурсного управляющего ФИО4 в качестве обоснования целесообразности заключения оспариваемой сделки и ее одобрения со стороны участника в лице ФИО4 суд оценивает критически и принимает во внимание условия оспариваемой сделки, которые отклоняются от условий обычного делового оборота: арендная плата установлена сторонами в размере 100 рублей за 1 квадратный метр (пункт 2.1.), срок договора аренды - 10 лет (п. 4.1 договора).

Вместе с тем, судом установлено, что в период полномочий ФИО1 им было заключено несколько договоров аренды, в том числе:

Между ООО «Рива Сити» и АНО ЦСА "АКТАУ" заключены договоры аренды нежилых помещений сроком действия - до 1 года No б/н от 01.03.2023 года, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений: No 36 (49,4 кв.м.), No 40 (34,5 кв.м.), No 35 (133,5 кв.м.) общей площадью 217,4 кв.м., которые являются частью недвижимого имущества, кадастровый номер 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>. Арендная ставка- 200 рублей за кв.м.; No б/н от 27.04.2023 года, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений: No 4 (37,4 кв.м.), No 5 (29,3 кв.м.), No 11 (26,6 кв.м.) общей площадью 93,3 кв.м., которые являются частью недвижимого имущества, кадастровый номер 02:55:010607:3000, расположенного по адресу РЛ, <...>. . Арендная ставка- 100 рублей за кв.м.;

No 1 от 01.06.2023 года, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений: No 1 (32,6 кв.м.), No2 (35,4 кв.м.), No 3 (5,7 кв.м.) общей площадью 73,7 кв.м. которые являются частью недвижимого имущества, кадастровый номер 02:55:010607:3000, расположенного по адресу РЛ, <...>. . Арендная ставка- 100 рублей за кв.м.; No 2 от 01.06.2023 года, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений: No 4 общей площадью 69,5 кв.м (литера А1), которое является частью недвижимого имущества, кадастровый номер 02:55:010607:3000, расположенного по адресу РЛ, <...>. Арендная ставка- 200 рублей за кв.м.

Между ООО «Рива Сити» и ООО «Авто Логистик» 10.03.2023 года заключены договоры аренды нежилых помещений сроком действия - до 1 года ( на помещения площадью 68 кв.м. (арендная ставка - 200 руб. за кв.м) и 5,7 кв.м. (арендная ставка 100 руб. за кв.м).

Между ООО «Рива Сити» и ФИО8 22.03.2023 года заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия - до 1 года на помещение площадью 13,32 кв.м. (арендная ставка - 200 руб. за кв.м). Отношения прекращены 24.08.2023 года.

Между ООО «Рива Сити» и ООО «ТРИА» 01.08.2022 года заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия - до 1 года на помещение площадью 10,7 кв.м. (арендная ставка - 350 руб. за кв.м). Отношения прекращены 01.07.2023 года.

Между ООО «Рива Сити» и ЧОУ ДПО «Техническое образование 01.08.2022 года заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия - до 1 года на помещение площадью 39,3 кв.м. (арендная ставка - 300 руб. за кв.м). Отношения прекращены 10.02.2013 года.

При этом, ни один из вышеперечисленных договоров не имеет таких условий, как оспариваемая сделка: в части срока, невозможности изменения арендной платы, отсутствия обязанности по уплате коммунальных платежей, отсутствие возможности одностороннего отказа от сделки.

Более того, в текст договора аренды содержит нетипичное для данного вида договоров условие, например: в силу п. 6.4. арендодатель несет перед Арендатором ответственность в виде уплаты штрафа в размере 10 000 за каждый день в случае препятствия в доступе к арендованным помещениям.

При этом размер арендной платы составляет 8850 рублей в месяц ( 88,5 кв.м. х100 руб.). и расценивает данное условие как необоснованнно предоставляемую ответчику гарантию сохранения арендных отношений в условиях предстоящего изменения корпоративного контроля.

Суд принимает во внимание доводы истца о том, что все последствия подписанного сторонами договора аренды были очевидны для частников сделки в момент ее заключения.

Ответчиком, третьим лицом не опровергнуто обстоятельств того, что ФИО1 знаком с ФИО3

В обосновании указанного довода, истец ссылается на установленные в рамках дела №А07-6800/2014 и дела №А07-686/2015 обстоятельства.

Так, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан рассматривалось дело № А07-6800/2014 по заявлению МУП ПЖКУ администрации МР Кигинский район РБ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2014г. (резолютивная часть решения оглашена 04.06.2014г.) в отношении ликвидируемого должника МУП ПЖКУ администрации МР Кигинский район РБ (ИНН <***>, ОГРН <***>) введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член НП «МСОАУ «Стратегия».

Из определения суда от 28.03.2018 по указанному делу следует, что в 15 февраля 2018 г. между ООО «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по к МУП Производственное жилищно-коммунальное управление администрации муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан (ИНН <***> ОГРН <***>) в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от "19" мая 2015г. по делу № А07-6800/2014 на сумму 47 089 руб. 42 коп.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан ранее рассматривалось дело №А07-686/2015 о несостоятельности (банкротстве) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Республика Башкортостан, <...>) несостоятельным (банкротом) - того самого общества, право требования которого приобретено ФИО3

ФИО9 - бывшая супруга ФИО1, что следует, в частности из содержания решения Салаватского районого суда РБ по делу №2- 2067/2024 от 10.07.2024 года: «согласно свидетельству о расторжении брака II-AP №786084 от 05.07.2023 года, брак между ФИО1 и ФИО9 прекращен 29.01.2021..»

Оценка деятельности ФИО1, как арбитражного управляющего дана в деле № А07-6800/2011. Из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2021 года следует: «суды первой и апелляционной инстанций установили, что объективных причин, препятствующих проведению всех необходимых и достаточных мероприятий для завершения процедуры банкротства уже в 2015 - 2016 году не имелось; ФИО1, действуя недобросовестно и неосмотрительно, начал осуществлять мероприятия по пополнению конкурсной массы только в 2018 - 2019 годах (привлечение ликвидатора к субсидиарной ответственности, оспаривание сделок), чем затягивал процедуру банкротства должника с целью получения большего вознаграждения; вместе с тем, экономическая целесообразность, предполагаемый положительный эффект (размер субсидиарной ответственности и убытков предъявлен в сумме 47 089 руб. 42 коп.) не соотносится с теми расходами, которые понесены в связи с этим; факт отсутствия у должника денежных средств и какого-либо имущества для покрытия расходов, связанных с выплатой вознаграждения и возмещением расходов, понесенных в ходе процедур банкротства в отношении должника, был известен арбитражному управляющему и подтвержден материалами дела; поступившие в конкурсную массу денежные средства распределены на вознаграждение арбитражного управляющего; иного арбитражным управляющим не доказано. Судами принято во внимание, что судебные заседания по вопросу продления конкурсного производства в период с 2014 по 2018 годы многократно откладывались в связи с неявкой конкурсного управляющего и непредставлением документов».

Таким образом, оспаривание сделок и заявление о привлечении бывших руководителей предприятия-банкрота инициированы ФИО1 после процессуального правопреемства оставшегося кредитора - ООО «Паритет», имевшего связи с родственником ответчика (ФИО9) на ФИО3 и очевидно, указанные лица процессуально действовали - совместно.

В судебном заседании, состоявшемся 13.01.2025 года, ФИО1 отрицал знакомство с ФИО3

Учитывая вышеизложенные обстоятельства суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка - сделка с заинтересованностью, при наличии конфликта интересов.

Вопреки доводов третьего лица, аргументы, относящиеся к отсутствию убыточности оспариваемой сделки, опровергаются представленным истцом заключением № 538 от 07.08.2024 г. частнопрактикующего оценщика ФИО10. а также длительностью, стабильностью и сохранением ответчиком отношений аренды по указанным сделкам, учитывая, в том числе, определенные спорными договорами условия, касающиеся изменения размера арендной платы.

Согласно заключению № 538 от 07.08.2024 г. (предмет оценки - нежилые помещения первого, цокольного, подвального этажей, встроенно-пристроенные к 13-ти этажному жилому зданию, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63, кадастровые номера: 02:55:010607:3000; 02:55:010107:950) рыночная стоимость арендной платы за 1 кв.м. в месяц, руб., с НДС составляет:

- нежилые помещения первого этажа, по адресу: г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63 - 1 200 (одна тысяча двести) рублей 00 копеек;

- нежилые помещения цокольного этажа, по адресу: г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63 3) 780 (семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.

Для расчета использовалась площадь арендованного имущества умноженная на ставку арендной платы за 1 квадратный метр в месяц (770 рублей). Арендуемая площадь - 88,5 кв.м. (п.1.1. договора аренды).

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305- ЭС21-19707, указано на допустимость в отдельных случаях исходя из обстоятельств спора применения в конкретном деле более низкого критерия осведомленности о цели сделки, включая наличие сопутствующих признаков недобросовестности контрагента при занижении цены.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как указано выше, в отношении спорного договора аренды, проанализировав обстоятельства его заключения и его условия, учитывая презумпции доказывания, суд приходит к выводу об оформлении оспариваемой сделки фактически заинтересованными по отношению друг к другу лицами, о необоснованном, в такой ситуации, размере арендной платы при соответствующем отсутствии экономической целесообразности в заключении данного договора, их убыточными для истца.

В связи с чем, учитывая общий срок договора аренды (10 лет) пункт 5.1 предусматривающий об отсутствие у арендодателя права на изменение арендной платы в одностороннем порядке (пункт 3 статьи 614 ГК РФ), суд приходит к выводу, что при всех прочих обстоятельствах настоящего спора в их совокупности (статья 71 АПК РФ) установленная в ходе рассмотрения спора разница в цене арендной платы ставит ОАО «Рива Сити» в заведомо невыгодное положение при доказанности истцом наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, в частности, причинение обществу подписанием спорных договоров явного (в данном случае - очевидного для контрагента) ущерба.

ООО «Рива Сити» обращалось к ФИО3 с предложением изменить договор. Однако такое предложение оставлено внимания. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Более того, ФИО3 не имеет статуса индивидуального предпринимателя, а в последующем, арендуемые помещения были им незамедлительно переданы в субаренду ООО «БЛИЦОР» с установлением иного, более высоко размера арендной платы.

Относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности суд приходит к слеющему.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в ст. 174 Г ражданского кодекса РФ и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно

На момент заключения оспариваемой сделки ООО «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) являлось единственным участником ООО "Рива Сити" (ИНН <***>, ОГРН <***>). Однако было лишено корпоративного контроля над ООО «Рива Сити» в связи процедурами банкротства (дело А07-12106/2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 производство по делу №А07-12106/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» прекращено.

Новый руководитель ООО «Феникс» - директор был назначен на основании протокола от 19.06.2023 года (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2230200462160 от 06.07.2023).

Директор ООО «Рива Сити» был назначен с 31 июля 2023 г. (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2230200529766 от 31.07.2023 года).

17.07.2023 года оспариваемый договор в составе иной документации был передан руководителю ООО «Феникс» - ФИО11 ФИО1 (пункт 23-24).

Таким образом, доступ к информации о совершенных предыдущим руководителем сделках у ООО «Феникс» появился не ранее 17.07.2023 года. Начало течения срока исковой давности следует определять датой получения ООО «Феникс» документов от ООО «Рива Сити» в лице директора ФИО12

Исковое заявление в канцелярию Арбитражного суда Республики Башкортостан посредством сервиса "Мой арбитр" поступило 26.04.2024 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности, в связи с чем, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права суд приходит к выводу о том, что оспариваемые по настоящему делу сделки являются по смыслу статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительными.

В связи с чем, исковые требования о признании договора аренды недействительным, равно как и требования о применении последствий недействительности сделок являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как разъяснено в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2020 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, признание спорного договора аренды недействительным и применение последствий его недействительности будет являться основанием для внесения записи в ЕГРН об отсутствии обременения в виде аренды.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на ответчика.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 10.02.2023 года, заключённый обществом с ограниченной ответственностью «Рива Сити» (ИНН <***> ОГРН <***>) и гражданином РФ ФИО3 (ИНН <***>) предметом которого является передача в аренду помещений в здании с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>.

Применить последствия недействительности сделки: обязать гражданина РФ ФИО3 (ИНН <***>) в течение 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рива Сити» (ИНН <***> ОГРН <***>) полученное по договору аренды от 10.02.2023 года нежилое помещение.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Ф. Харисов