ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июня 2025 года

Дело №

А33-20744/2023

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «19» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лес») – ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2025, ответчика – арбитражного управляющего ФИО3, от ответчика (ФИО4) – ФИО5 представителя по доверенности от 07.12.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лес»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «26» декабря 2024 года по делу № А33-20744/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО4 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 22 175 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО6, арбитражный управляющий ФИО3.

В ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении ФИО3 в качестве соответчика, который ранее до этого участвовал в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- в результате неправомерных действий/бездействия ответчиков ООО «Сибирский лес» лишилось дорогостоящего актива, поскольку договор аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з является активом ООО «Сибирский лес», имеющим рыночную стоимость;

- ФИО4 и ФИО7, которые ранее заявляли о рыночной стоимости права аренды лесных участков, предоставленных для заготовки древесины по договору аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з, по состоянию на 12.06.2020 в размере 22 175 000 рублей в соответствии с отчетом №ОК2015 от 16.06.2020, не вправе в настоящем споре заявлять об отсутствии экономической ценности права аренды лесных участков для ООО «Сибирский лес» в связи отсутствием возможности использования в хозяйственной деятельности;

- поскольку рыночная стоимость права аренды лесных участков, предоставленных для заготовки древесины, по договору аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з по состоянию на 13.07.2020 (дата расторжения договора аренды) составляла 22 175 000 рублей, размер убытков, причиненных ответчиками обществу, составляет 22 175 000 рублей;

- ссылка ответчиков на решение Ленинского районного суда от 16.05.2018 по делу №2-1688/18 об обязании общество осуществить мероприятия по противопожарному обустройству лесов, приостановке деятельности общества на территории арендованных лесных участков до выполнения мероприятий по противопожарному обустройству лесов, в дополнении к ранее изложенным доводам не может быть принята во внимание судом, так как ФИО4 на собрание кредиторов должника ФИО8, назначенное финансовым управляющим, не явилась, о причинах невыполнении ею решения Ленинского районного суда от 16.05.2018 по делу №2-1688/18 не сообщила, о невозможности ведения заготовки на арендованных лесных участках, отсутствии денежных средств на оплату арендных платежей, наличии просрочки в уплате аренды более 2 сроков подряд, риске утраты права аренды не сообщила.

Ответчик ФИО4 представила в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразила против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Арбитражный управляющий ФИО3 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором также возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Кроме того, ФИО4 представила в материалы дела следующие документы: заключение эксперта от 22.01.2021 по делу №А33-31974-22/2017, том №5 (по вопросу стоимости активов ООО «Сибирский лес»); нотариально заверенное решение о назначении директором ООО «Сибирский Лес» ФИО4(свидетельство 24АА 3899665 от 10.03.2020); заключение специалиста (рецензией) №88 от 01.08.2024; финансово-экономическое исследование № 89 от 01.08.2024; уведомление ГУ МВД России по Красноярскому краю №112/ш3537 от 21.07.2020; справка №247 от 29.05.2020 Манского лесничества о заготовленных недорубах за 2017-2019 года; уведомление участников ООО Сибирский Лес о проведении очередного годового собрания предприятия от 21.06.2020; доказательства направления уведомления ФИО3 от ООО «Сибирский Лес» (отчет об отправке РПО № 66000642001126 от 21.06.2020); доказательства направления уведомления Люй Баолинь от ООО «Сибирский лес» (отчет об отправке РПО № 66000642001164 от 21.06.2020); доказательства направления уведомления ФИО9 от ООО «Сибирский Лес» (отчет об отправке РПО № 66000642001287 от 21.06.2020); доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле (почтовая квитанция от 27.04.2025).

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании пояснил, что вышеуказанные документы имеются в материалах дела, ответчик ходатайство об их повторном приобщении не заявляет.

С учетом изложенного, апелляционный суд не рассматривает вопрос о приобщении приложенных к отзыву документов, так как они имеются в материалах дела и ходатайство о повторном их приобщении не заявлено.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

ФИО6, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

До октября 2016 года ФИО8 являлся единственным учредителем общества.

В октябре 2016 года состав участников общества вошел Люй Баолинь (гражданин Китайской Народной Республики).

Корпоративное участие в уставном капитале распределено между двумя участниками общества – доля ФИО8 определена в размере 90,91%, доля нового участника общества составила 9,09%.

В последующем 21.10.2016 ФИО8 оформил нотариально удостоверенное заявление о своем выходе из состава участников общества. Его доля перераспределена в пользу Люй Баолинь, который остался единственным участником общества на тот момент.

25.12.2017 в отношении ФИО8 возбуждено дело о банкротстве № А33-31974/2017.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.08.2018 ФИО8 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

До 07.06.2019 руководителем общества оставался ФИО10 на основании корпоративного решения от 03.10.2016, принятого единственным на тот момент участником общества – ФИО8

С 07.06.2019 директором общества назначен ФИО6

С 26.08.2019 полномочия директора возложены на ФИО4 (10.03.2020 управляющий принял еще одно корпоративное решение об избирании ФИО4 директором, которое было удостоверено нотариусом), а с 10.09.2020 на ФИО11

Указанная смена руководителей была инициирована управляющим путем единоличного принятия корпоративных решений от имени ФИО8, который воспринимался управляющим в качестве участника общества, не вышедшего из его состава и сохранившего мажоритарную долю в уставном капитале.

По результатам рассмотрения ряда судебных дел (№ А33-23117/2019, № А33-34997/2019, № А33-2241/2021) соответствующие корпоративные решения, лежавшие в основании смены руководителей, признаны недействительными. ФИО10 восстановлен статус руководителя общества, о чем в публичный реестр о юридических лицах (ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. На дату рассмотрения спора он продолжает оставаться директором общества.

С 2013 года общество (арендатор) владело и пользовалось лесными участками на праве аренды на основании договора от 28.10.2013 № 673-з, заключенного с Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодателем). Предметом аренды являлись лесные участки из состава земель лесного фонда общей площадью 10 371 га, предоставленные в аренду для заготовки древесины, имеющие местоположение: Красноярский край, Березовский и Манский районы, Манское лесничество, Унгутское участковое лесничество, кварталы №№ 66, 73, 80-82, 94, 95, 100, Баджейское участковое лесничество, кварталы №№ 106-108, 110, 111.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 12.12.2013. Участки переданы в аренду по акту приема-передачи от 28.10.2013. Размер ежегодной арендной платы составлял 1 418 470 рублей. Оплата должна была производиться в размере ? годового размера арендной платы до 15 числа последнего месяца текущего квартала (до 15 числа в марте, июне, сентябре и декабре).

В рамках дела № А33-23133/2020 Арбитражным судом Красноярского края рассмотрен иск Министерства лесного хозяйства Красноярского края о взыскании задолженности с общества. Часть задолженности была погашена до рассмотрения спора по существу, предметом иска определена задолженность в оставшейся части. Решением от 02.10.2020 с общества взыскан долг в пользу министерства – 481 381 рубль 30 копеек в федеральный бюджет и 168 000 рублей в краевой бюджет, а также пени в размере 38 306 рублей 02 копейки в федеральный бюджет, а в краевой бюджет в размере 110 643 рубля 20 копеек.

Образовавшаяся задолженность послужила поводом для арендодателя инициировать одностороннее расторжение договора аренды. Уведомлением от 13.07.2020 исх. № 86-08198 Министерство лесного хозяйства Красноярского края сообщило обществу об отказе от исполнения договора, ссылаясь на наличие долга по оплате аренды. По состоянию на 13.07.2020 у общества имелся долг по нескольким платежам (третий и четвертый кварталы 2019 года, первый и второй кварталы 2020 года).

Также Министерство лесного хозяйства Красноярского края направило обществу уведомление от 19.10.2020 исх. № 86-012397 об отказе от договора. Общество оспаривало односторонний отказ от договора в Арбитражном суде Красноярского края (дело № А33-35637/2020). Решением от 05.05.2021 в удовлетворении иска отказано. Суд признал договор расторгнутым.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО8 управляющий обратился в общество с ограниченной ответственностью «Региональный институт оценки и управления недвижимостью» за проведением оценки рыночной стоимости права аренды по расторгнутому договору. Подготовлен отчет № ОК2015 от 16.06.2020, согласно которому такая стоимость по состоянию на 12.06.2020 определена в размере 22 175 000 рублей.

Причинение обществу убытков вследствие утраты обществом права аренды в ходе руководящей деятельности ФИО4 послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском – к ФИО4 как директору, в период работы которого актив общества был утрачен, и к ФИО3, финансовому управляющему, который назначил директора.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании с бывшего директора общества убытков, причиненных данному обществу, а также с лица, назначившего директора – финансового управляющего.

Определением от 20 мая 2024 года управляющий был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В судебном заседании 13.08.2024 ФИО3 был привлечен в качестве соответчика. При этом причиной предъявления иска к нему в данном процессе послужил факт оставления без рассмотрения данного требования в деле о банкротстве, что зафиксировано определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.07.2024 по делу №А33-31974-38/2017 (т.4, л.д. 171).

Соответственно, рассматриваемый порядок защиты прав является для истца единственно возможным, исковые требования к ответчикам для совместного рассмотрения предъявлены верно, процессуальная форма определена судом первой инстанции правильно, спор квалифицирован как корпоративный в своей сути, что соответствует его правовой природе.

Вместе с тем, апелляционный суд обращает внимание, что закон устанавливает довольно строгий перечень обстоятельств, подлежащих выяснению по таким делам, рассматриваемым в порядке гражданского судопроизводства, и ограничительно трактует возможность ответственности руководителя общества пока спор ограничивается только оценкой корпоративных взаимоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц. В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283, постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10).

При этом согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Требования истца основаны на факте расторжения договора аренды лесного участка от 28.10.2013 № 673-з, выбытии из активов общества права аренды и тем самым причинении обществу убытков.

По мнению истца, утрата права аренды связана с руководящей деятельностью ФИО4, поскольку расторжение договора произошло именно в период, когда полномочия директора осуществляла ФИО4

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указывал на недоказанность истцом причинно-следственной связи возникновения убытков у общества в результате действий или бездействия ФИО4, а также на безосновательность требований к арбитражному управляющему ФИО3, поскольку управляющий принимал корпоративные решения о смене директоров от имени участника общества, между тем, участник корпорации не является субъектом ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ.

В апелляционной жалобе истец ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции, указывая, что в результате неправомерных действий/бездействия ответчиков ООО «Сибирский лес» лишилось дорогостоящего актива, поскольку договор аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з является активом ООО «Сибирский лес», имеющим рыночную стоимость.

Апелляционный суд, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, отклоняет доводы апелляционной жалобы на основании следующего.

Как верно указывал суд первой инстанции, истцом не доказан факт виновности истца в причинении убытков корпорации.

Гражданско-правовая ответственность за вред, причиненный участникам гражданского оборота, наступает в случае совершения таких действий (бездействия), которые явились необходимой причиной возникновения убытков (без которых имущественные потери не появились бы) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС20-22207(8), от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680(28-30), от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12), от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

Между противоправным поведением одного лица и вредом, как правило, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь; наличие такой связи предполагается, если причинение вреда является обычным последствием противоправного поведения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.09.2022 № 305-ЭС22-8227, от 20.09.2022 № 309-ЭС22-3855, от 11.04.2022 № 309-ЭС21-25535, от 04.10.2016 № 305-ЭС16-6934, от 18.04.2016 № 305-ЭС15-17080; постановления Президиума ВАС РФ от 17.12.2013 № 9837/13, от 26.11.2013 № 9383/13, от 24.09.2013 № 4593/13).

В постановлении Конституционного Суда РФ от 02.07.2020 № 32-П отмечается, что по смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность вреда предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

В противном случае имеется риск возложения ответственности на директора за сам факт наличия у него статуса руководителя и совпадение данного факта с неблагоприятным для корпорации периодом, когда в ее деятельности происходят события, негативным образом отражающиеся на имущественном положении организации. Тогда ответственность носила бы, с одной стороны, заведомо неизбежный, а с другой случайный характер. В причинении убытков возможно было бы обвинять любого руководителя независимо от того, каким образом его работа как топ-менеджера повлияла на имущественное положение подконтрольной организации. Между тем наступление деликтной ответственности не может зависеть от случайного факта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 303-ЭС16-19319).

Представленные в материалы дела доказательства не позволяют прийти к выводу о том, что действия/бездействия ответчиков привели к причинению обществу убытков в виде потери актива – договора аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з путем расторжения данного договора.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела ответчик представил заключение «Финансово-экономическое исследование» № 89 от 01.08.2024, подготовленное специалистом автономной некоммерческой организацией «Сталкер-М».

Согласно указанному заключению экспертная организация провела финансовый анализ финансового состояния общества по состоянию на 31.12.2018. Данные бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 года отсутствуют. Активы общества состояли только из дебиторской задолженности в размере 1 912 тыс. руб. Свободные денежные средства у общества отсутствовали. Пассивы общества представлены в виде краткосрочных обязательств – кредиторской задолженности в размере 3 127 тыс. руб.и нераспределенной прибыли (непокрытый убыток) в размере 1 255 тыс. руб. с отрицательным значением.

Финансовое положение оценено как кризисное. В отчетном периоде отражена чистая прибыль в размере 10 041 тыс. руб. Специалист отметил, что в отчетном периоде при этом нет никаких видов расходов, что может свидетельствовать о формальном характере показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности. Величина чистых активов оказалась ниже уставного капитала и составила 1 215 тыс. руб. с отрицательным значением.

Обобщив результаты анализа, специалист пришел к выводу, что финансовое состояние общества является кризисным, присутствует высокий риск банкротства. На момент вступления ФИО4 в должность директора общество уже отвечало признакам банкротства. Договор аренды носил убыточный характер для общества до назначения ФИО4 директором. Возможность выполнения обязательства по оплате аренды у общества отсутствовала.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что истец не ссылался на то, что общество имело доходы, необходимые для исполнения арендных обязательств, а ФИО4 при этом бездействовала или распоряжалась денежными средствами во вред интересам юридического лица. Более того, истец не пояснял, какие источники для оплаты аренды общество могло использовать, каким образом общество извлекало коммерческую выгоду от владения и пользования лесными участками и какие имелись планы по их использованию в обозримом будущем или на долгосрочную перспективу.

При этом сам факт осуществления ответчиком функций руководителя не презюмирует его виновность в причинении убытков корпорации.

Наличия только лишь подозрений в виновности ответчиков недостаточно для удовлетворения иска о привлечении к ответственности. Основания для ответственности руководителя должны подтверждаться ясными и убедительными доказательствами (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.11.2021 № 305-ЭС17-7124(6), от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Таким образом, руководитель корпорации должен отвечать за убытки от своей руководящей деятельности, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, он действовал недобросовестно и (или) неразумно.

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества от ситуаций, в которых поведение руководителя общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для общества.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к ответственности руководителя общества могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания руководителя общества противоречат интересам общества, направлены на узурпирование полномочий с извлечением из этого выгоды при ущемлении интересов общества и его участников. При такой форме поведения руководитель заведомо осознает последствия своих действий и сознательно создает для этого соответствующие условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам общества отсутствует. Между тем осуществление функций руководителя предполагает ответственное исполнение своих обязанностей. Вредоносные последствия поведения руководителя общества являются следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которые возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота и ведения конкретного бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств перед контрагентами и извлечения из совершаемых сделок прибыли.

Доводы заявителя о том, что ФИО4 и ФИО7, которые ранее заявляли о рыночной стоимости права аренды лесных участков, предоставленных для заготовки древесины по договору аренды лесных участков от 28.10.2013 № 673-з, по состоянию на 12.06.2020 в размере 22 175 000 рублей в соответствии с отчетом №ОК2015 от 16.06.2020, не вправе в настоящем споре заявлять об отсутствии экономической ценности права аренды лесных участков для ООО «Сибирский лес» в связи отсутствием возможности использования в хозяйственной деятельности, отклоняются коллегией судей как несостоятельные.

Указанный договор расторгнут ответчиком в результате неисполнения денежного обязательства по оплате аренды, что может характеризировать поведение руководителя как бездействие.

Между тем, доказательств умышленного недобросовестного поведения ФИО4 и извлечения какой-либо выгоды в связи с расторжение данного договора истцом не представлено.

Позиция истца основана на обстоятельствах формального характера (проведение оценки стоимости утраченного права аренды и наличие статуса руководителя в период времени, совпадающий с расторжением договора), но не учитывает условия, в которых ФИО4 исполняла полномочия руководителя общества, в частности реальную возможность и предпосылки для исполнения обязательств по договору аренды, и не содержит обоснования того, в чем конкретно заключалось недобросовестное и (или) неразумное поведение ФИО4

Иными словами, истец основывал претензии к ее руководящей деятельности абстрактно – без учета действительного коммерческого положения общества и роли этом директора.

Соответственно, доводы заявителя о том, что в результате неправомерных действий/бездействия ответчиков ООО «Сибирский лес» лишилось дорогостоящего актива, не основаны на материалах дела и отклоняются коллегией судей как несостоятельные.

Более того, судом первой инстанции обоснованно учтено следующее.

Из материалов дела следует, что из ценных активов общество имело только арендованные лесные участки, которыми общество владело самостоятельно длительное время с 2013 года, не сдавая их в субаренду. Иного имущества, позволяющего стабильно извлекать прибыль, у общества не было. Изложенное подразумевает, что непосредственное использование предоставленных обществу лесных участков должно было, по меньшей мере, окупать арендную плату.

Ранее общество само исполняло обязательства по оплате аренды. Между тем, из представленных в материалы дела платежных поручений наблюдается ухудшение финансового положения общества к марту 2016 года. С указанного момента по март 2019 года исполнение арендных обязательств на постоянной основе финансировалось из вне, за счет третьих лиц. За указанный период третьими лицами (общества с ограниченной ответственностью «Центр Сибири», «СпецНаб-Проект», «Проспект») в совокупности совершено более 20 платежей за общество.

Также в августе 2020 гола аренда оплачена непосредственно за счет общества с ограниченной ответственностью «Сиблесснаб» пятью платежами на сумму 1 892 178 рублей 22 копейки, которые были учтены при определении размера задолженности в ходе рассмотрения дела № А33-23133/2020. В последующем в рамках дела № А33-35327/2020 Арбитражный суд Красноярского края дал правовую оценку указанным платежам как осознанное погашение третьим лицом чужого долга в порядке статьи 313 ГК РФ.

Кроме того, в период руководства ФИО4 (в октябре 2019 года) за счет финансирования извне производилась оплата аренды, что было установлено в рамках дела № А33-3010/2021.

При этом для настоящего спора не имеет принципиальное значение источник такого финансирования и правовая оценка сделок, опосредующих доведение этого финансирования через третьих лиц до получателя арендной оплаты.

Изложенное свидетельствует о том, что общество длительный период времени перестало самостоятельно исполнять обязательства по оплате аренды.

Таким образом, уже к моменту назначения ФИО4 директором в обществе практиковалось исполнение арендных обязательств за счет внешнего финансирования.

При таком положении подразумевается, что планы по исполнению арендных обязательств уже много лет находятся во внимании бенефициаров – участников общества, которые выходят за пределы компетенции директора. То есть исполнение арендных обязательств изначально не зависело от ФИО4, обусловливалось отношениями бенефициаров общества с третьими лицами, предоставлявшими финансирование.

Доводы заявителя о том, что ссылка ответчиков на решение Ленинского районного суда от 16.05.2018 по делу №2-1688/18 об обязании общества осуществить мероприятия по противопожарному обустройству лесов, приостановке деятельности общества на территории арендованных лесных участков до выполнения мероприятий по противопожарному обустройству лесов, в дополнении к ранее изложенным доводам не может быть принята во внимание судом, так как ФИО4 на собрание кредиторов должника ФИО8, назначенное финансовым управляющим, не явилась, о причинах невыполнении ею решения Ленинского районного суда от 16.05.2018 по делу №2-1688/18 не сообщила, о невозможности ведения заготовки на арендованных лесных участках, отсутствии денежных средств на оплату арендных платежей, наличии просрочки в уплате аренды более 2 сроков подряд, риске утраты права аренды не сообщила, отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ни убедительных свидетельств того, что ФИО4 в существовавшей ситуации обладала возможностью избежать расторжения договора аренды, но не предприняла для этого достаточно мер, ни доказательств как того, что ФИО4 совершала опрометчивые, явно необдуманные действия вредоносного для общества характера, так и того, что она в принципе имела возможность предотвратить расторжение договора аренды, истцом в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом того, что его имущественная сфера пострадала в результате действий или бездействия ФИО4, иными словами, не доказал наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и поведением указанного директора.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом само расторжение договора аренды причинило ему убытки, принимая во внимание, что право аренды является эфемерным активом – оно не принадлежит арендатору так же имущество, имеющее собственника. Право аренды предоставляет лишь возможность извлекать выгоду от владения и пользования предметом аренды (например, сдача в субаренду, непосредственное использование, извлечение плодов, продукции и доходов). Поэтому сама по себе утрата права аренды не повлекла уменьшение имущества общества.

В то же время о взыскании упущенной выгоды истец не ставил вопрос и не ссылался на принятие мер по ее получению в соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, у истца нет законного интереса в предъявлении заявленного иска, поскольку его интересы в действительности не пострадали.

Таким образом, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу о необоснованности исковых требований к ФИО4

Кроме того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о безосновательности требований истца к управляющему независимо от доводов об истечении срока исковой давности, поскольку управляющий принимал корпоративные решения о смене директоров от имени участника общества, между тем, участник корпорации не является субъектом ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ,

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «26» декабря 2024 года по делу № А33-20744/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

О.В. Петровская