ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 июня 2025 года Дело № А56-78162/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 03.02.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3019/2025) генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ЛокКа» ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-78162/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛокКа»

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ЛокКа» ФИО3

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛокКа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 500 000 руб. убытков.

Решением суда от 05.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о действительной цели подачи иска по настоящему делу. Считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о причине непроведения очередного собрания участников ООО «ЛокКа», в то время как неисполнение обязанности ответчиком стало следствием

неисполнения обязанностей самим истцом. Не мотивировал, по мнению ответчика, суд первой инстанции отказ в признании факта наличия обстоятельств, исключающих ответственность ответчика.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Локка» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2010, ОГРН <***>. Участниками Общества являются ФИО4 (30%), ФИО5 (10%); ФИО6 (10%), ФИО7 (5%), ФИО3 (40%), ФИО8 (5%).

Генеральным директором Общества является ФИО3.

Истец обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на следующие обстоятельства.

Генеральный директор ООО «ЛокКа» (ФИО3) в 2023 году не созывал Общее собрание участников Общества.

ФИО4. 25.07.2023 посредством Почты России направил в адрес ООО «ЛокКа» требование о созыве общего собрания.

Генеральный директор ООО «ЛокКа» письмо проигнорировал, 29.08.2023 письмо было возвращено отправителю.

05.09.2023 ФИО4 по средствам курьерской службы «СДЭК» направил в адрес ООО «ЛокКа» повторное требование о созыве общего собрания, которое генеральный директор Общества получил 07.09.2023, но также проигнорировал.

Для защиты своих прав как участника общества, ФИО4. обратился в Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном органе Центрального банка РФ от 08.09.2023 в связи с тем, что в 2023 году общее собрание участников ООО «ЛокКа» не созывалось, годовая и бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год, сроки и порядок выплаты доходов от участия (дивидендов) не утверждались.

Факты, изложенные в Обращении, явились поводом для рассмотрения вопроса о возбуждении в отношении Общества дела об административном правонарушении, ответственность за совершение, которого установлена ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.

Постановлением Мирового судьи Судебного участка № 150 Санкт-Петербурга, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...> от 12.03.2024 по делу № 5-150/2024-150, вступившего в законную силу 27.06.2024 (Постановление Санкт-Петербургского городского суда), ООО «ЛокКа» привлечено к административной ответственности с назначением наказания в виде штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Истец полагает, что действия ответчика, при заключении договоров займа явно выходили за пределы интересов представляемого им общества, что привело к возникновению убытков у последнего.

По мнению истца, в условиях наличия дорогостоящего недвижимого имущества на балансе общества, отсутствовала экономическая целесообразность привлекать заемные средства под ставку 28% годовых.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена ст.53 ГК РФ, а также ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно п.2 ст.15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз.1 - 4 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано

действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Постановлением Мирового судьи Судебного участка № 150 Санкт-Петербурга, от 12.03.2024 по делу № 5-150/2024-150 на Общество наложен штраф в размере 500 000 руб. в связи с непроведением годового собрания в 2023 году.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание

участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, принимая во внимание, что наличие и размер причиненных Обществу убытков подтверждены вступившим в законную силу постановлением мирового судьи, обязательным для арбитражного суда в силу ч.3 ст.69 АПК РФ, а также в связи с тем, что в силу ст.34 Закона № 14-ФЗ обязанность по проведению общего собрания участников в 2023 году была возложена на ФИО3 как на генерального директора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наложение административного штрафа явилось следствием недобросовестного поведения ответчика, уклонившегося от созыва собрания при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Доводы жалобы об отсутствии вины ответчика и наличии обстоятельств, освобождающих его от ответственности, апелляционным судом отклоняются, поскольку не являются основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанностей, предусмотренных ст.34 Закона № 14-ФЗ.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание довод ответчика об истинных целях подачи иска, подлежит отклонению, поскольку независимо от указанных ответчиком обстоятельств и в силу прямого указания ст.15 ГК РФ, приведенные ответчиком обстоятельства не освобождают его от возмещения причиненного Обществу ненадлежащим исполнением обязанностей ущерба, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-78162/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина