Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

22 мая 2025 года Дело № А56-22755/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" в лице конкурсного управляющего ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг"

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (ИНН <***>) 2) Общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец» (ИНН <***>)

о взыскании

при участии

от истца: конкурсный управляющий ФИО1

от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 10.01.2025)

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (далее – ответчик) о взыскании 9 498 633 руб. 67 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга №А-232/19 от 14.10.2019, + 859 283 руб. 27 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.07.2020 по 21.02.2022.

Определением от 27.06.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору о признании Соглашения от 09.07.2020 и Соглашения от 07.09.2020 недействительными в рамках дела А56-56739/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия". Этим же определением суд, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (ИНН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец» (ИНН <***>).

От ответчика поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, в связи с вступлением в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего ФИО1 по делу №А56- 56739/2020/сд.5 об оспаривании сделок должника.

Определением от 05.04.2023 производство по делу возобновлено.

Определением от 06.07.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании Соглашения от 09.07.2020 и Соглашения от 07.09.2020 недействительными в рамках дела А56-56739/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия".

Определением в виде резолютивной части от 26.06.2024 по делу №А56- 56739/2020/сд.5 признаны недействительными сделками соглашение от 09.07.2020 о стоимости предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19 и соглашение от 07.09.2023 о последствиях расторжения вышеуказанного договора.

Определением от 31.01.2025 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 20.02.2025 истец уточнил заявленные требования, с учетом установленной на основании судебной экспертизы, при рассмотрении обособленного спора об оспаривании соглашений от 09.07.2020, от 07.09.2023 по делу А56-56739/2020/сд.5, рыночной стоимости предмета лизинга по договору лизинга №А232/19 от 14.10.2019, в размере 13 800 000 руб., просил взыскать с ответчика 8 413 833 руб. 24 коп. сальдо, 3 635 221 руб. 24 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.07.2020 по 20.02.2025.

Уточнение рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании от 03.03.2025 истец уточнил заявленные требования, увеличив их в части процентов до 3 686 401 руб. 45 коп. за период с 10.07.2020 по 03.03.2025, далее просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял данные уточнения.

Ответчик представил обобщенную правовую позицию, указал, что третье лицо и истец являются аффилированными лицами, между сторонами был фактически заключен договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга с последующим выкупом по цене, соответствующей сумме закрытия сделки, ответчик не приобрел и не сберег имущество за счет должника, возражал в отношении периода начисления процентов.

В судебном заседании 07.04.2025 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" (лизингополучатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (лизингодатель) был заключен договора лизинга № А-232/19, предметом которого выступало транспортное средство Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска с VIN <***> стоимостью 16 035 000 руб., переданное лизингополучателю по акту приема-передачи от 17.10.2019.

Согласно пункту 2.2 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в рублях в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей (приложение №1 к договору).

Таким образом, условиями договора лизинга четко установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно условиям договора.

Согласно пункту 10.1.6 Общих правил лизинга, утвержденных решением Совета Директоров ответчика протоколом от 19.06.2019 №117, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряда по истечении установленного Графиком платежей срока их уплаты.

Как указал конкурсный управляющий истца, ввиду наличия на стороне истца задолженности по лизинговым платежам, ответчик расторг договор лизинга и 07.07.2020 произвел изъятие транспортного средства.

Полагая, что вследствие расторжения договора лизинга и изъятия по нему предмета лизинга у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Договор лизинга, заключенный между истцом и ответчиком, является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по договору лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца, т.е. обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы, составляет 8 413 833 руб. 24 коп., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ,

Возражая против предъявленных истцом требований, ответчик представил соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А232/19 и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения договора лизинга, согласно которым стоимость реализации транспортного средства составляет 5 386 166 руб. 76 коп., указал, что третье лицо и истец являются аффилированными лицами, между сторонами был фактически заключен договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга с последующим выкупом по цене, соответствующей сумме закрытия сделки, ответчик не приобрел и не сберег имущество за счет должника, возражал в отношении периода начисления процентов.

Согласно соглашению от 07.09.2020 стороны подтвердили, что размер лизинговых платежей, полученных ответчиком от должника (без учета аванса), составил 7 829 284 руб. 55 коп.; размер предоставленного должнику финансирования (без учета аванса) составил 11 224 500 руб.; размер платы за финансирование, предоставленное должнику, составил 1 744 069 руб. 10 коп.; размер начисленных должнику пеней составил 246 882 руб. 21 коп.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А56-56739/2020/сд.5 конкурсный управляющий указал, что со стороны ответчика имела место заинтересованность в занижении стоимости реализации предмета лизинга, что позволило ему избежать уплаты истцу сальдо в размере 9 613 833 руб. 24 коп.; условия соглашения от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и соглашения от 07.09.2020 о последствиях расторжения договора лизинга существенно в худшую для истца сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки – сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, в связи с чем истец просил суд в рамках дела №А56-56739/2020/сд.5 признать вышеуказанные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, определив стоимость предмета лизинга по состоянию на 09.07.2020 в 13 800 000 руб. на основании результатов судебной экспертизы (заключение эксперта №60/2024 от 16.05.2024).

Определением от 04.07.2024 (резолютивная часть оглашена 26.06.2024) по делу №А56-56739/2020/сд.5 признаны недействительными сделками соглашение от 09.07.2020 о стоимости предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19 и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения вышеуказанного договора.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, расчеты согласно соглашению от 07.09.2020, в соответствии с которым размер лизинговых платежей, полученных ответчиком от должника (без учета аванса), составил 7 829 284 руб. 55 коп.; размер предоставленного должнику финансирования (без учета аванса) составил 11 224 500 руб.; размер платы за финансирование, предоставленное должнику, составил 1 744 069 руб. 10 коп.; размер начисленных должнику пеней составил 246 882 руб. 21 коп., не подлежат применению при расчете сальдо встречных обязательств по настоящему спору.

Для подведения итогов лизинговой операции при досрочном расторжении договора необходимо руководствоваться разъяснениями, изложенными в Постановлении №17, согласно пункту 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении №17 о выкупном лизинге, расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.4. Постановления № 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. То есть, в соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга, таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.

Судом установлено, что закупочная цена предмета лизинга составила 16 035 000 руб., истцом внесен аванс в размере 4 810 500 руб., размер финансирования по договору составил 11 224 500 руб., общий размер платежей за исключением авансового платежа составил 12 968 569 руб. 10 коп., плата за предоставленное финансирование составила 1 744 069 руб. 10 коп., лизингополучатель внес по договору платежи в размере 7 829 284 руб. 55 коп (за исключением авансового платежа), рыночная стоимость предмета лизинга на основании заключения судебной экспертизы составила 13 800 000 руб., пени – 246 882 руб. 21 коп., финансирование предоставлено 17.10.2019, датой возврата финансирования является 07.07.2020.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 8 413 833 руб. 24 коп. (7 829 284,55 + 13 800 000) – (11 224 500 + 1 744 069,10 + 246 882, 21).

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве, поскольку последующая реализация покупателем предмета лизинга за реальную стоимость не является переменой лиц в обязательстве по договору лизинга, вследствие расторжения которого истец правомерно просил соотнести размер встречных предоставлений сторон сделки для определения конечного сальдо, а не суммы разницы между ценой предмета лизинга и размером предстоящих к уплате новым лизингополучателем лизинговых платежей, как ошибочно полагает ответчик.

Довод ответчика об аффилированности истца и третьего лица также отклоняется судом, поскольку сама по себе аффилированность, в отсутствие доказательств контроля кредитором деятельности должника, не является основанием для признания указанного факта во внимание судом при рассмотрении спора по существу.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом также предъявлено требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ в размере 3 686 401 руб. 45 коп. за период с 10.07.2020 по 03.03.2025, а далее - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку судом установлен факт наличия сальдо в пользу лизингополучателя, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов по статье 395 ГК РФ.

Проверив расчет начисленных истцом процентов, суд находит его ошибочным, а указанное требование - подлежащим частичному удовлетворению, в связи со следующим.

С учетом того, что обстоятельства установления реальной цены предмета лизинга для его реализации были установлены только определением суда от 04.07.2024 (резолютивная часть оглашена 26.06.2024) по результатам проведения судебной экспертизы по делу №А56-56739/2020/сд.5, суд полагает, что проценты по статье 395 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления указанного судебного акта в законную силу, то есть с даты вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024, которым определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.5 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Таким образом, истец вправе претендовать на проценты, начисленные за период с 22.11.2024 по 03.03.2025, в размере 493 236 руб. 17 коп. с последующим их начислением с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 8 413 833 руб. 24 коп. сальдо, 493 236 руб. 17 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.11.2024 по 03.03.2025 с последующим их начислением с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям (73,93%).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" (ИНН <***>) 8 413 833 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, 493 236 руб. 17 коп. процентов за период с 22.11.2024 по 03.03.2025, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства (8 413 833 руб. 24 коп.).

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 61 466 руб. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 22 035 руб. госпошлины.

Судья Евдошенко А.П.