АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-10147/2023

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (по доверенности от 21.05.2024),

от ООО «Стройтрест-ЧАЗ»: ФИО3 (по доверенности от 06.07.2022),

от ФИО4: ФИО3 (по доверенности от 15.01.2024),

от ФИО5: ФИО5 (паспорт),

от ФИО6, ФИО7:

ФИО3 (по доверенности),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

ФИО4

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.08.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024

по делу № А79-10147/2023

по иску ФИО1

(ИНН <***>)

к ФИО4

(ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО8, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО5,

о взыскании убытков

и

установил :

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (далее – ООО «Стройтрест-ЧАЗ») 7 697 700 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО5.

Решением от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил иск частично, взыскал со ФИО4 в пользу ООО «Стройтрест-ЧАЗ» 4 675 687 рублей 30 копеек убытков.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда второй инстанции, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что истец пропустил срок давности для обращения в суд, что, по его мнению, подтверждается соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 16.01.2024, заключенным ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО9, из которого следует признание последним задолженности по договорам от 26.03.2020 № 05Н-9/2 и 05Н-17 на общую сумму 7 697 000 рублей. Кассатор считает, что после подписания этого соглашения задолженность на сумму 4 675 687 рублей 30 копеек не является убытками, а в случае исполнения оспариваемых судебных актов на стороне ООО «Стройтрест-ЧАЗ» возникнет неосновательное обогащение. Истцом не представлены документы, подтверждающие наличие у него возражений относительно условий заключения и исполнения спорной сделки с момента ее заключения в 2020 году, а также не подтверждена отрицательная оценка участником общества деятельности ответчика как директора за период его нахождения в занимаемой должности, а при заключении и исполнении сделок ответчик действовал вопреки воле и экономическим интересам как участников общества, так и самого общества.

Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении к материалам дела адвокатского опроса ФИО9 от 29.11.2024, которым, как считает заявитель жалобы, подтверждается отсутствие у Общества убытков.

Кассатор обращает внимание на то, что истец выступает не как самостоятельное лицо, а как участник группы лиц – семьи Ф-вых, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.09.2024 по делу № А79-10146/2023. ФИО4 обращался в суд с требованием вернуть спорное имущество. Решением от 24.05.2021 по делу № А79-999/2021 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии отказал в удовлетворении иска на основании того, что имущество выбыло из фактического владения ФИО9 Кассатор полагает, что такое поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом, поэтому подлежит применению принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»). Заявитель жалобы указывает на то, что в недобросовестном и противоречивом поведении при разрешении аналогичных споров истец был уличен неоднократно (дела № А79-1071/2024, А79-10146/2023, А79-974/2024).

По мнению ФИО4, основанием для предъявления иска стал корпоративный конфликт, возникший между семьями С-вых и Ф-вых летом 2023 года, что подтверждено судами по итогам рассмотрения дел № А79-1773/2024, А79-10146/2023, А79-974/2024 между теми же сторонами, по аналогичным обстоятельствам и с идентичными требованиями.

Как указал кассатор, о пропуске срока для предъявления иска свидетельствуют показания свидетелей – ФИО10, ФИО11, объяснения ФИО8 от 10.12.2020, отзыва ФИО3 от 02.08.2020.

По мнению заявителя жалобы, последний день для обращения за судебной защитой – 10.12.2020 – дата, когда истцу стало известно о заключении с ФИО9 договоров купли-продажи недвижимости от 26.03.2020 № 05Н-9/2 и 05Н-17 и о нарушении прав и интересов ООО «Стройтрест-ЧАЗ» в связи с неисполнением этих договоров ФИО9

Позиция заявителя подробно изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Истец и присутствовавшие третьи лица просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, указанных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Стройтрест-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2002 Администрацией Калининского района города Чебоксары.

Решением акционеров от 23.03.2021 АО «Стройтрест-ЧАЗ» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

ООО «Стройтрсст-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2021 (ОГРН <***>).

Участниками данного общества являются ФИО8 (доля – 40 процентов), ФИО1 (доля – 10 процентов), ФИО6 (доля – 24 процента), ФИО7 (доля – 2 процента), ФИО4 (доля – 24 процента). Единоличным исполнительным органом ООО «Стройтрест-ЧАЗ» с 20.03.2018 по настоящее время на основании решений общего собрания участников является ФИО4

По договору купли-продажи от 26.03.2020 № 05Н-9/2 ООО «Стойтрест-ЧАЗ» продало индивидуальному предпринимателю ФИО9 нежилое помещение площадью 105,3 квадратного метра с кадастровым номером 21:01:030113:4622 по цене 3 896 100 рублей. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 02.04.2020.

По договору купли-продажи от 26.03.2020 № 05Н-17 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» продало индивидуальному предпринимателю ФИО9 нежилое помещение площадью 105,6 квадратного метра с кадастровым номером 21:01:030113:4911 по цене 3 801 600 рублей. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 01.04.2020.

Несмотря на указание в договорах на выплату цены приобретаемого имущества до подписания договоров (пункт 3 договоров), имущество покупателем не оплачено, залогом в пользу продавца не обременялось.

Неоплата помещений покупателем послужила основанием для обращения 11.02.2021 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО9 о расторжении договоров купли-продажи недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.05.2021 по делу № А79-999/2021 в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении дела суд установил, что спорное имущество сразу после его приобретения покупателем отчуждено третьим лицам, переход права собственности к которым зарегистрирован 13.04.2020 и 09.04.2020 соответственно. Суд пришел к выводу, что в случае отсутствия у покупателя имущества в натуре исключается удовлетворение иска о расторжении договоров и возврате проданных вещей, так как нарушенное право продавца не будет восстановлено.

С иском о взыскании задолженности по оплате приобретенного имущества к ФИО9 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» не обращалось.

Посчитав, что отсутствие иска о взыскании с ФИО9 задолженности причинило убытки ООО «Стройтрест-ЧАЗ», ФИО1 обратился с иском в суд.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, отзыв, заслушав представителей участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктами 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и так далее), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 и подпункт 1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения (бездействия) ответчика, как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вину причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды с учетом обстоятельств, установленных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.05.2021 по делу № А79-999/2021, установили, что в период работы ФИО4 в качестве директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ» последнее продало ФИО9 по договорам купли-продажи нежилые помещения общей стоимостью 7 697 700 рублей. Оплата по указанным договорам купли-продажи ФИО9 не произведена. Вместе с тем ФИО9 получил квартиры в счет оплаты работ, которые он выполнил для ООО «Стройтрест-ЧАЗ» по договору на комплекс штукатурных и отделочных работ на объекте, расположенном по адресу <...>, на сумму 3 022 012 рублей 70 копеек ООО «Стройтрест-ЧАЗ» иным образом эти работы не оплатило.

Суды пришли к выводу о том, что в результате бездействия ответчика ООО «Стройтрест-ЧАЗ» не получило денежные средства, полагающиеся в результате реализации принадлежащих ему нежилых помещений, и понесло убытки в размере 4 675 687 рублей 30 копеек, составляющие разницу между стоимостью квартир и стоимостью выполненных работ.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО4 не представил доказательств принятия им мер по взысканию с ФИО9 денежных средств за приобретенную недвижность, а также наличия уважительных причин, по которым он не мог принять мер для получения денежных средств.

Суд округа оснований для иных выводов не усмотрел.

Указание заявителя жалобы на то, что ФИО9 признал сумму долга в соглашении о зачете, что, по его мнению, свидетельствует о наличии возможности обращения в суд с иском, суд округа не принимает, поскольку в пункте 4 соглашения о зачете предусмотрено условие о прекращении обязательств.

Довод кассатора о пропуске срока на обжалование, судом округа отклонен, как противоречащий материалам дела.

Указание ФИО4 на то, что основанием для предъявления иска стал корпоративный конфликт, возникший между семьями С-вых и Ф-вых летом 2023 года, судом округа не принимается, как не имеющее правового значения для рассмотренного спора.

Суд округа отклонил довод кассатора о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств, поскольку возможность представления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по независящим от него причинам и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что ответчик не привел уважительных причин непредставления доказательств в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства и приобщения документов к материалам дела.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом округа отклоняется, как неподтвержденный.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу.

Не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (принцип «эстоппель»). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Суд второй инстанции не усмотрел и материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Приведенные ФИО4 доводы не свидетельствуют об ошибочном толковании судами его возражений либо о неверном применении им норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, а лишь свидетельствуют о несогласии кассатора с оценкой, сделанной судебными инстанциями.

Доводы заявителя жалобы направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств и установленных на основании их оценки обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда округа, поскольку оценка доказательств производится судами первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суды не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А79-10147/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова