АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
22 января 2026 года Дело № А36-8048/2021
г.Калуга Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2026 Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2026
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Григорьевой М.А.
ФИО1
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель (дов. от
27.07.2023);
от ФИО3: ФИО4 - представитель (дов. от
20.07.2023);
от ФИО5: ФИО4 - представитель (дов. от
12.10.2024);
от ФИО6: ФИО4 - представитель (дов. от
09.10.2024);
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Созвездие» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2025 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025 по делу № А36-8048/2021,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Промоклуб» конкурсный управляющий должником ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками следующих договоров: договор поставки оборудования № 6 от 19.08.2019, договора № 6-р от 24.12.2019, договор возмездного оказания курьерских услуг № КУ7/20 от 20.03.2020, договор поставки от 27.03.2020, договор поставки 169П/20 от 06.04.2020, заключенных между ООО «Промоклуб» и ООО «Созвездие», и платежей, совершенных ООО «Промоклуб» в пользу ООО «Созвездие» в рамках оспариваемых договоров.
Одновременно конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Созвездие» в пользу ООО «Промоклуб» денежных средств в размере 25 350 345, 96 руб.; взыскания с ООО «Созвездие» в пользу ООО «Промоклуб» процентов за пользование чужими средствами за период с 01.10.2019 по 17.07.2023 в размере 4 228 355,58 руб.; взыскания с ООО «Созвездие» в пользу ООО «Промоклуб» процентов за пользование чужими средствами, подлежащих начислению на сумму 25 350 345,96 руб., за период с 18.07.2023 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО8.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2025 (судья Немцева О.А.) платежи, осуществленные ООО «Промоклуб» в пользу ООО «Созвездие» в сумме 15 234 645,96 руб. за период с 01.06.2020 по 23.08.2021, признаны недействительными. Применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Созвездие» в конкурсную массу ООО «Промоклуб» 15 234 645,96 руб.; взыскания с ООО «Созвездие» в конкурсную массу ООО «Промоклуб» 2 309 600,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по 17.07.2023, с последующим их начислением по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025 (судьи: Орехова Т.И., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части признания недействительными платежей, осуществленных ООО «Промоклуб» в пользу ООО «Созвездие» в сумме 15 234 645,96 руб. за период с 01.06.2020 по 23.08.2021, ООО «Созвездие» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованное применение арбитражными судами п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В частности заявитель указывает на то, что арбитражные суды не учли, что сделки по перечислению денежных средств ответчику совершены между независимыми контрагентами, без цели причинения вреда кредиторам, во исполнение реально исполняемого договора. Обращает внимание, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанции не признали договоры поставки и документы, свидетельствующие об их исполнении (товарные накладные, счета-фактуры), незаконными сделками (мнимыми, оспоримыми), при том, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела сведений об иных контрагентах, поставлявших в данный период тот же вид спорного товара.
В судебном заседании представитель ООО «Созвездие» и представитель ФИО3, ФИО5, ФИО6 поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Первая консервная компания», индивидуальный предприниматель ФИО9 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Промоклуб» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2021 заявление кредиторов принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.02.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Промоклуб» введено наблюдение, а решением от 09.08.2022 ООО «Промоклуб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.
Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства.
Между ООО «Созвездие» и ООО «Промоклуб» заключены следующие договоры:
- договор поставки оборудования № 6 от 19.08.2019, по условиям которого поставщик (ООО «Созвездие») обязался передать в собственность покупателю (ООО «Промоклуб»), а покупатель - принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора);
- договор на изготовление, размещение и распространение рекламы от 24.12.2019, по условиям которого исполнитель (ООО «Созвездие») по заданию заказчика (ООО «Промоклуб») обязался выполнить работы по разработке эскиза, изготовлению, размещению и распространению рекламного материала, а заказчик обязался оплатить работы исполнителю и принять их результат в порядке и сроки, определяемые договором (пункт 2.1 договора);
- договор № КУС/20 возмездного оказания курьерских услуг от 20.03.2020, по условиям которого исполнитель (ООО «Созвездие) обязался по заданию клиента (ООО «Промоклуб») оказать следующие услуги: осуществлять прием, доставку (вручение) грузов, товаров третьим лицам, принимать наличные денежные средства за доставленные отправления клиента или осуществлять прием наличной оплаты с помощью ККТ клиента (стоимость реализованного клиентом получателю товара) от получателей, а клиент обязался принять оказанные услуги и оплатить их (пункты 1.1, 1.1.1 договора).
- договор поставки от 27.03.2020, по условиям договора поставщик (ООО «Созвездие») обязался поставлять покупателю (ООО «Промоклуб»), а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. Товаром по
договору являются медицинские маски, антисептики, медицинские перчатки, подробный перечень указан в спецификации, которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора. В спецификации указывается перечень поставляемых товаров и цен на них.
- договор поставки 169П/20 от 06.04.2020.
Из материалов дела следует, что в период с 01.10.2019 по 23.08.2021 с расчетных счетов ООО «Промоклуб» в пользу ООО «Созвездие» перечислены денежные средства в общей сумме 25 350 345,96 руб., в том числе:
- с назначением платежей «Оплата по договору № 6 от 19.08.2019...» - 8 170 000 руб.;
- с назначением платежей «Оплата по договору № 6-Р от 24.12.2019...» - 1 400 000 руб.
- с назначением платежей «Оплата по договору № КУ7/20 от 20.03.2020...»
- 545 700 руб.;
- с назначением платежей «Оплата по договору б/н от 27.03.2020...»
- 14 734 645,96 руб.;
- с назначением платежей «Оплата по договору поставки № 169П/20 от 06.04.2020...» - 500 000 руб.
По мнению конкурсного управляющего ООО «Промоклуб», вышеназванные договоры заключены лишь для вида, имели притворный характер и объединены единым умыслом прикрыть одну сделку - безвозмездное перечисление денежных средств от должника к ООО «Созвездие» в отсутствие какого-либо основания, вытекающего из экономических отношений сторон, в целях вывода активов должника в отсутствие встречного предоставления.
Полагая, что платежи осуществлены в целях причинения вреда кредиторам, при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий просил признать их недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61,1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170, 395 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными сделками платежей, осуществленных ООО «Промоклуб» в пользу ООО «Созвездие», в сумме
15 234 645,96 руб. в период с 01.06.2020 по 23.08.2021, по договору от 27.03.2020 и по договору поставки № 169П/20 от 06.04.2020, поскольку материалами дела не доказана реальность правоотношений сторон при совершении оспариваемых платежей, кроме того, не доказана фактическая возможность поставлять товар по названным договорам.
По мнению арбитражного суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.
В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 19.10.2021, оспоренные и признанные недействительными сделками перечисления совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия
указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В свою очередь, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
Разрешая настоящий спор, арбитражные суды обеих инстанций установили, что на момент совершения отдельных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Дали», ООО «Хартия», ООО «Актив», ООО «Мультидом Трейдинг», ООО «Тайди-Центр», что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. В свою очередь, кредиторская задолженность увеличивалась вплоть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в процедуре банкротства в реестр требований кредиторов включены требования в сумме 60 084 938,81 руб.
Несмотря на то, что доказательств аффилированности сторон в деле не имеется, арбитражные суды двух инстанций при оценке правоотношений сторон, связанных с платежами с назначением «Оплата по договору б/н от 27.03.2020...», «Оплата по договору поставки № 169П/20 от 06.04.2020...» на общую сумму
15 234 645,96 руб., исходили из следующего.
Согласно товарным накладным за период с 31.03.2020 по 28.11.2020 ООО «Созвездие» передало, а ООО «Промоклуб» получило товары - антисептик «Экобриз», дезинфицирующее средство «Ди-Хлор», маски одноразовые, перчатки одноразовые на сумму 27 959 004 руб.
Из пояснений третьих лиц следует, что указанный товар приобретался должником в качестве расходного материала, необходимого для использования в целях профилактики и препятствованию распространения коронавирусной инфекции COVID-19 в период пандемии.
Между тем, арбитражные суды исходили из того, что ООО «Созвездие» не являлось производителем товаров, указанных в товарных накладных. При этом согласно пояснениям ООО «Созвездие» антисептик, дезинфицирующее средство, маски одноразовые приобретались им у ООО «Студия авторской парфюмерии», которое являлось производителем антисептика Mirrose.
В то же время, среднесписочная численность ООО «Студия Авторской парфюмерии» в 2018-2020 гг. составляла один человек, то есть оно не имело возможности производить продукцию в количестве, указанном в представленных товарных накладных.
Кроме того, не имело производственных площадей и оборудования для производства химических средств, требующих соответствия ГОСТу и техническим регламентам.
В качестве доказательства приобретения антисептика «Экобриз» ООО «Созвездие» представило УПД № 362 от 26.03.2020 на сумму 1 584 000 руб., согласно которому товар был приобретен у ООО «Юг-Новый Век».
Согласно УПД № 358 от 26.03.2020 ООО «Созвездие» приобрело дезинфицирующее средство «Ди-хлор» на сумму 1 554 000 руб. у индивидуального предпринимателя ФИО10
Однако указанные поставщики не отражены в книге покупок ООО «Созвездие».
Более того, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие доставку товара в значительном количестве, в том числе товарно-транспортные накладные.
ООО «Студия Авторской Парфюмерии» в качестве доказательств приобретения им антисептика «Экобриз», дезинфицирующего средства «Ди-Хлор» и одноразовых масок представило УПД № 353 от 25.03.2020 на сумму 5 556 000 руб. (поставщик ИП ФИО11, г. Екатеринбург), УПД № 458 от 25.08.2020 на сумму 1 030 000 руб. (поставщик ИП ФИО12, г. Екатеринбург).
Однако по состоянию на 25.03.2020 ФИО11 не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, а ФИО12 не являлся индивидуальным предпринимателем по состоянию на 25.08.2020.
Более того, ИП ФИО12 не мог подписать акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.11.2024, ввиду смерти 01.07.2023, что следует из выписки из ЕГРИП.
Согласно товарным накладным, представленным в материалы дела ООО «Созвездие», передача антисептиков, дезинфицирующих средств, масок, перчаток производилась 31.03.2020, 24.08.2020, 10.09.2020, 15.09.2020, 29.09.2020, 26.10.2020, 29.10.2020, 23.11.2020, 28.11.2020 в значительном количестве, однако, не представлено доказательств, позволяющих осуществлять поставку, в том числе доказательств перевозки товара от поставщика покупателю.
Приведенные противоречия и недостатки документов породили у арбитражного суда обоснованные сомнения в их достоверности, в связи с чем документы, представленные ООО «Созвездие» не были признаны арбитражными судами первой и апелляционной инстанций надлежащими доказательствами поставки должнику отраженных в них товаров.
В связи с этим арбитражные суды верно отметили, что установленные обстоятельства указывают на наличие оснований для квалификации действий сторон, как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок по перечислению должником в пользу общества денежных средств в сумме 15 234 645,96 руб. за период с 24.04.2020 по 23.08.2021, недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с отсутствием со стороны ответчика встречного предоставления.
Обозначенные выводы арбитражных судов подателем жалобы не опровергнуты, в том числе со ссылкой на иные доказательства, не получившие оценки арбитражных судов.
Относительно доводов жалобы суд кассационной инстанции отмечает, что учитывая то, что при рассмотрении вопроса о мнимости поставок и документов, подтверждающих передачу товара, арбитражный суд не вправе был ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям закона, поэтому он правомерно применил повышенный стандарт доказывания и счел недостаточным предоставление ответчиком названных выше документов в качестве подтверждения факта поставки в отсутствие исчерпывающего раскрытия перед судом основания происхождения вышеназванного имущества у ответчика.
При этом, вопреки доводу кассационной жалобы о том, что арбитражные суды не признали договоры поставки недействительными сделками, при том, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела сведений об иных контрагентах, поставлявших в данный период тот же вид спорного товара, сама по себе недоказанность встречного предоставления со стороны ответчика, позволила арбитражному суду сделать обоснованный вывод о том, что спорными перечислениями осуществлен вывод денежных средств со счета должника, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества общества, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.
Учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, арбитражные суды правомерно применили в качестве последствия признания сделок недействительными взыскание с ответчика в пользу должника основного долга, а также процентов, начисленных на названную сумму по правилам ст. 395 ГК РФ.
Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные арбитражными судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании
доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Поэтому доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных арбитражными судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2025 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025 по делу № А36-8048/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В. Андреев
Судьи М.А. Григорьева
ФИО1