Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-18366/2024
«08» декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жегаловой Н.В.,
судей Луценко О.А., Будаевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОСК» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2025 года по делу № А19-18366/2024 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОСК» – ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью медицинской компании «Лайф» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
третье лицо – ФИО2,
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медицинская инвестиционная компания» о признании общества с ограниченной ответственностью «ОСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664019, <...> стр. 88 д, офис 204) несостоятельным (банкротом),
в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,
установил:
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.11.2024 ООО «ОСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное
производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью медицинской компании «Лайф» (далее - ООО МК «Лайф») об оспаривании сделки должника, с требованием:
1. Признать недействительной сделки по перечислению ООО «ОСК» в пользу ООО «Медицинская компания «Лайф» на основании:
1.1. платежного поручения № 514 от 19.03.2020 в размере 986 000 руб. c назначением платежа: «оплата за медоборудования согласно счета № 185 от 18.03.2020 г.».
1.2. платежного поручения № 1161 от 19.03.2021 в размере 297 000 руб. на расчетный счет ООО «Медицинская компания «Лайф» c назначением платежа: «оплата за медоборудование согласно счета № 18 от 18.03.2021 г.».
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с ООО МК «Лайф» в конкурсную массу должника ООО «ОСК» денежные средства в сумме 1 283 000 руб.
Определением от 27.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что сделка совершена аффилированными лицами, фактически является мнимой, в отсутствие экономической целесообразности.
В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором ООО «МК Лайф» выводы суда первой инстанции поддержало, просило определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».
Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ФИО1 установлено, что должником произведено перечисление на общую сумму 1 283 000 руб. с назначением платежей «оплата за медоборудование».
При рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения с ООО МК «Лайф» по иску ООО «ОСК» (дело № А19- 4336/2023), ответчиком ООО МК Лайф» был представлен договор купли-продажи от 09.03.2020, заключенный между вышеуказанными лицами, согласно которому ООО МК «Лайф» приняло на себя обязательство передать ООО «ОСК» (покупатель) оборудование «Стоматологической установки « A-dec 500» стоимостью 1 283 000 руб.
В подтверждения реальности сделки ООО «МК «Лайф» был представлен в суд договор реализации товара от 13.03.2017, заключенный между ООО «ИМС» (поставщик) и ООО МК «Лайф» (получатель), согласно которому поставщик передает получателю для реализации оборудование «Стоматологическая установка A-dec 500».
Конкурсным управляющим не установлено встречное исполнение ответчика ООО «МК «Лайф» перед ООО «ОСК» по договору купли-продажи от 09.03.2020.
Передача медицинского оборудования не проводилась, указанная сделка была совершена формально, с целью выводов активов должника – денежных средств в сумме 1 283 000 руб., а также занижения налогооблагаемой базы должника.
Ответчик являлся заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику, поскольку бывшим руководителем ООО МК «Лайф» на момент осуществления спорной сделки являлся ФИО3 (период полномочий с 10.10.2007 по 30.10.2024 г.). Его супруга ФИО4 занимала должность заместителя директора в ООО «ОСК» (подтверждается протоколом допроса свидетеля ФИО3, проводимого в рамках выездной налоговой проверки в отношении должника от 30 августа 2024 года). Так же ФИО4 является участником ООО МК «Лайф» с долей в уставном капитале 100 %. Более того, ФИО4 в период с 23.02.2003 по 21.03.2022 являлась руководителем ООО «ИМС», далее с указанной даты ее супруг ФИО3 (ООО «ИМС» поставщик медицинского оборудования по сделке между ООО ИМС и ООО МК «Лайф»).
Более того, согласно Акту налоговой проверки № 12-19/2, проводимой в отношении должника (стр. 78 Акта) МИФНС № 25 по Иркутской области установлено, что ООО «ИМС» не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, а было создано для оказания услуг по обналичиванию денежных средств и созданию видимости расчетов за поставленные товары.
Следовательно, ООО ИМС, как и ООО МК «Лайф» не имели возможности предоставить должнику ООО «ОСК» медицинское оборудование.
По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые перечисления, совершенные в пользу ответчика недействительны в силу статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически является мнимой сделкой, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направленная на вывод денежных средств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
ООО МК «Лайф», возражая относительно заявленных требований, указало, что ООО МК «Лайф» на основании товарной накладной № 0903/1 от 09.03.2020, подписанной в рамках договора купли-продажи от 09.03.2020 передало в собственность ООО «ОСК» установку стоматологическую «A-dec 500» на сумму 1 283 000 руб., таким образом, на сумму перечисленных денежных средств предоставлено встречное исполнение. Ранее (в 2023 году) ООО «ОСК» уже обращалось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО МК «Лайф» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 283 000 руб. Решением Арбитражного суд Иркутской области от 27.06.2023 по делу А19-4336/2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 решение Арбитражного суд Иркутской области от 27.06.2023 по делу А19-4336/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. Конкурсный управляющий ФИО1 не приводит никаких доводов и обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ООО «МК «Лайф» либо о намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения. Факт реальности и фактического исполнения сделки уже установлен и подтвержден вступившим в силу решением Арбитражного суда по делу № А19-4336/2023.
Кроме того, ответчик отметил, что заявленный в качестве доказательства протокол допроса свидетеля ФИО3 и акт налоговой проверки № 12-19/2 не могут являться доказательствами недействительности сделки. Допрос свидетеля ФИО3 проводился через 4 года после проведенной сделки, без предоставления каких-либо документов, позволяющих восстановить все обстоятельства сделки в памяти свидетеля, что неоднократно отражено в протоколе: свидетель указывает, что он не помнит либо вообще не располагает информацией, сообщаемые им сведения также имели, по большей части, предполагаемый характер в силу давности происходивших событий.
Третье лицо, ФИО2, поддерживая заявление конкурсного управляющего, указал, на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами; сделка является мнимой, без встречного исполнения и в отсутствие ее экономической целесообразности (предмет сделки реализован ООО «МК Лай ф» должнику по истечении длительного
периода времени после ранее подписанного договора с ООО «ИМС» (три года) без изменения стоимости реализованного товара). Ответчиком не представлено доказательств несения расходов по хранению, доставке на склад продавца предмета договора купли продажи от 09 марта 2020 года. (п. 2.1 Договора.), доказательства наличия склада для хранения товара. Кроме того, третьим лицом, указано, что применительно к данному спору конкурсный управляющий ставит под сомнение фактическое исполнение условий сделки, ссылается на иные нормы гражданского законодательства (ст. 170 ГК РФФ). Мнимость сделки судом при рассмотрении дела № А19-4336/2023 не исследовалась. Даже наличие правильно оформленных первичных документов не свидетельствует о реальном характере сделки. Истец при рассмотрении дела № А19-4336/2023 основывал свои требования на положениях Гражданского кодекса Российской̆ Федерации о неосновательном обогащении. Обстоятельства заключения сделки между заинтересованными лицами судом также не исследовались. В настоящем деле участвуют иные лица, для которых выводы Арбитражного суда Иркутской области не имеют преюдициального значения.
Обращаясь в суд, с настоящим заявлением конкурсный управляющий в качестве правового основания указывает статьи 166,170 ГК РФ.
При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой
сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Согласно позиции конкурсного управляющего, передача медицинского оборудования не проводилась, указанная сделка была совершена формально, с целью
выводов активов должника – денежных средств в сумме 1 283 000 руб., а также занижения налогооблагаемой базы должника.
Вместе с тем, судом первой инстанции на основании представленных документов сделан верный вывод о том, что факт перечисления денежных средств опровергает признак мнимости сделки.
Кроме того, ООО МК «Лайф» в подтверждение встречного исполнения ссылалось на товарную накладную № 0903/1 от 09.03.2020 о передаче в собственность ООО «ОСК» установку стоматологическую A-dec 500 на сумму 1 283 000 руб. Ответчик указал на невозможность представить указанную накладную, поскольку в рамках дела Арбитражного суда Иркутской области № А19-4336/2023 по исковому заявлению ООО «ОСК» к ООО МК «Лайф» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 283 000 руб., судом, с целью проверки заявления ООО «ОСК» о фальсификации товарной накладной № 0903/1 от 09.03.2020 и договора купли-продажи от 09.03.2020, назначалась судебная техническая экспертиза по установлению давности проставления подписи ФИО3 и ФИО2 на указанных документах.
Так, из решения Арбитражного суда Иркутской области от 27.06.2024 по делу № А19-4336/2023, оставленного без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024, следует, что первоначально позиция ООО «ОСК» по делу сводилась к тому, что в распоряжении ООО "ОСК" отсутствуют документы, подтверждающие встречное исполнение либо возврат уплаченных в адрес ООО МК «Лайф» сумм в размере 1 283 000 руб., по платежным поручениям от 19.03.2020 № 514 и от 19.03.2021 № 1161, что трактуется истцом, как неосновательное обогащение на стороне ООО М.К «Лайф». После получения документов, подтверждающих встречное предоставление на сумму перечисленных денежных средств, позиция истца стала сводиться к тому, что в реальности такие документы ООО "ОСК" не оформлялись, не подписывались. По мнению истца, документы, приобщенные ответчиком, представлены лишь для создания фикции хозяйственной операции и изготовлены уже в ходе рассмотрения иска в качестве способа защиты от требований о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем, в судебном заседании от 11.10.2023 заявил о фальсификации товарной накладной № 0903/1 от 09.03.2020 и договора купли-продажи от 09.03.2020. В связи с чем, судом в рамках дела А19-4336/2023 определением от 01.04.2024 назначена судебная техническая экспертиза по установлению давности проставления подписи ФИО3 и ФИО2 на указанных документах.
Проведя в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверку заявления ООО "ОСК" о фальсификации доказательств, не
установив недостоверность подписей ФИО3 и ФИО2, а также учитывая наличие оттиска печати общества на исследуемых документах, достоверность которого ООО "ОСК" не оспаривает, суд признал заявление не подлежащим удовлетворению и принял оспариваемые доказательства как достоверные.
Судом, в рамках дела А19-4336/2023 установлено, что факт подписания договора купли-продажи, товарной накладной и проставление на них оттиска печати ООО «ОСК» документально подтверждает факт получения товара и, как следствие, обязанность ООО «ОСК» оплатить купленный товар.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал, что ответчиком представлены надлежащие доказательства факта поставки ответчиком должнику товара на спорную сумму.
При этом аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на материалы выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «ОСК», по результатам которой налоговым органом принято решение № 13-42/2 от 19.06.2025.
Так в решении установлено, что сделка, оформленная договором купли-продажи между ООО «ОСК» и ООО «Мед.ком. «Лайф» от 09.03.2020, во исполнение которой должником были перечислены денежные средства в сумме 1 283 000 рублей, на основании статьи 170 ГК РФ рассматривается налоговым органом как ничтожная.
Вместе с тем, уполномоченный орган в суде апелляционной инстанции в письменных пояснениях указал, что по состоянию на 26.09.2025 решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 1-42/2 не вступило в законную силу ввиду его обжалования конкурсным управляющим в установленном порядке.
Таким образом, решение налоговой инспекции № 13-42/2 от 19.06.2025 не может быть принято в качестве доказательства, подтверждающего мнимость договора купли-продажи между ООО «ОСК» и ООО «Мед.ком. «Лайф» от 09.03.2020.
Доказательств принятия вышестоящим налоговым органом решения по результатам рассмотрения жалобы конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.
При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального
законодательства допущено не было.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2025 года по делу № А19-18366/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОСК» 30 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Жегалова
Судьи О.А. Луценко
Е.А. Будаева