ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июня 2025 года
Дело №А56-123857/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,
судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,
при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6671/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-123857/2023 (судья М.В. Антипинская), принятое
по заявлению ФИО2
к ФИО1
о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по заработной плате в размере 404 636 руб., компенсации в размере 36 380,32 руб., компенсации морального вреда в размере 5 000 руб., судебных расходов в размере 30 000 руб.
Решением от 06.02.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме. Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение истца и злоупотребление им своими правами, поскольку трудовая деятельность прекращена истцом 13.10.2021. Доводы истца о том, что задолженность основана на судебном акте, несостоятельны, поскольку реальность задолженности судами не устанавливалась. Податель жалобы считает незаконным решение о взыскании задолженности с должника по трудовому договору.
От истца поступил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что доводы ответчика получили надлежащую оценку суда первой инстанции, более того, исследовались ранее судом общей юрисдикции, решение которого положено в основу иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФИО2 (далее – истец) и ООО «ИКС Телеком СЗ» заключен трудовой договор от 29 июля 2021 года.
В соответствии с условиями указанного трудового договора работник принят на работу в должности «координатор системного отдела» в офис работодателя по адресу: <...>. Заработная плата истцу не выплачивалась, за период с 29.07.2021 по 31.05.2022 задолженность ООО «ИКС Телеком СЗ» перед истцом по заработной плате составила 404 636 руб.
Истец обратился в Красногвардейский районный суд г. Санкт-Петербурга с иском о взыскании заработной платы и признании трудового договора расторгнутым.
Решением Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 14 ноября 2023 года по делу №2-5904/2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд решил взыскать с ООО «ИКС Телеком СЗ» в пользу ФИО2 задолженность по заработной плате в размере 404636 руб., денежную компенсацию в размере 36 380,32 руб., компенсацию морального вреда в размере 5000 руб., судебные расходы в размере 30 000 руб., а всего 476 016 руб. 32 коп., признать трудовой договор от 29.07.2021 г., заключённый между ООО «ИКС Телеком СЗ» и ФИО2, расторгнутым по инициативе работника с 31.05.2022г., обязать ООО «ИКС Телеком СЗ» внести запись о расторжении трудового договора по инициативе работника в трудовую книжку (электронную трудовую книжку) ФИО2 и подать сведения о расторжении трудового договора по инициативе работника в Пенсионный фонд РФ.
Решение суда вступило в законную силу. Истцу 5 мая 2023 года выдан Исполнительный лист серия ФС № 039528828.
Неисполнение должником указанного судебного акта послужило основанием для обращения ФИО2 с заявлением о признании должника, ООО «ИКСТелеком С3», несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 по делу №А56-59322/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИКС Телеком СЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования ФИО2 на сумму 476 016,32 руб. остались неудовлетворенными.
Согласно пункту 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Истец в связи с невозможностью погашения задолженности со стороны ООО «ИКС Телеком СЗ» обратился с настоящим иском к генеральному директору ФИО1 с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, указывая на недобросовестные действия руководителя должника, выразившиеся в неисполнении обязательств перед кредитором.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИКС Телеком СЗ», генеральным директором общества и единственным участником по настоящее время является ФИО1. Таким образом, ответчик по своему правовому статусу подпадает под определение контролирующего должника лица.
В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
Обосновывая необходимость привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, заявитель указывает на недобросовестные действия руководителя должника, результатом которых стала невозможность удовлетворения требований ФИО2. К числу таких действий заявитель относит перечисление со счетов должника денежных средств в пользу непосредственно ФИО1 на сумму порядка 900 000 руб. при наличии неисполненных обязательств перед ФИО2.
Приведённые истцом доводы правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными на основании следующего.
В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
При этом пункты 1,2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца. К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) участника (директора) считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) участника (директора) считается доказанной, в частности, когда участник (директор):
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В рассматриваемой ситуации судом установлено, что решением Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 14 ноября 2023 года по делу № 2-5904/2022 с ООО «ИКС Телеком СЗ» в пользу ФИО2 была взыскана задолженность по заработной плате в размере 404636 руб., денежная компенсация в размере 36380,32 руб., компенсация морального вреда в размере 5000 руб., судебные расходы в размере 30000 руб., а всего 476016 руб. 32 коп. При этом в период образования задолженности перед ФИО2 руководителем должника ФИО1 с расчетных счетов ООО «Икс Телеком СЗ» были осуществлены переводы денежных средств на общую сумму 844358,12 руб. на собственный расчетный счет с назначениями платежей «перевод на хозяйственные расходы на личную карту сотрудника». Обстоятельства перечисления денежных средств со счетов должника в пользу ФИО1 подтверждены представленными суду выписками из кредитных организаций.
Как обоснованно указал суд первой инстанции в материалах дела отсутствуют как доказательства расходования указанных денежных средств на нужды общества, так и доказательства возврата указанных средств в кассу предприятия. Какой-либо документации, подтверждающей обоснованность осуществленных платежей в пользу руководителя общества, ответчиком не представлено. Таким образом, на основании анализа банковских выписок по расчётным счетам ООО «Икс Телеком СЗ» можно сделать вывод, что на протяжении длительного времени, а именно в период с 29.07.2021 по 11.07.2024, ответчиком как контролирующим должника лицом были совершены банковские операции по перечислению денежных средств в свою пользу в отсутствие подтверждающих документов. При этом на момент осуществления данных платежей у должника имелась задолженность по заработной плате перед ФИО2 и вступивший в законную силу судебный акт о взыскании данной задолженности с ООО «ИКС Телеком СЗ», руководителем же должника никаких действий по исполнению судебного акта и по погашению данной задолженности не производилось.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что руководителем должника ФИО1 было осуществлено необоснованное расходование денежных средств должника, которое привело к невозможности удовлетворения обязательств перед кредитором, причинило вред имущественным правам кредитора. Доказательств обратного материалы дела не содержат, доводы истца ответчиком не опровергнуты.
Доводы ответчика о недобросовестных действиях истца в период исполнения им трудовых обязанностей, как правильно указал суд первой инстанции, могли быть предметом рассмотрения в Красногвардейском районном суде, тогда как при рассмотрении вопроса о субсидиарной ответственности при наличии вступившего в законную силу и неисполненного судебного акта, указанные доводы правового значения не имеют.
Поскольку ФИО2 воспользовался правом подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, а размер его требования к ООО «ИКС Телеком СЗ» составляет 476 016,32 руб., указанные денежные средства правомерно взысканы с ответчика.
Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-123857/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю. Тойвонен
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов