АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620000, <...> стр. 1,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
22 сентября 2025 года Дело № А60-37739/2024
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года
Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2025 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-37739/2024
по иску ООО "ПКФ "ЭГИДА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «РЕГИОН-ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
к ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
ФИО1,
ФИО2,
ФИО3,
о признании сделки недействительной,
третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, конкурсный управляющий ООО "ПКФ "ЭГИДА" (ИНН <***>) ФИО4
при участии в судебном заседании
от ответчика - ФИО5, представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 г. (онлайн),
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Ответчику процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЭГИДА» (ООО"ПКФ "ЭГИДА", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи» (ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ", ответчик), ФИО1 (ФИО1), ФИО2 (ФИО2), ФИО3 (Булатов С.А.), с учетом принятых судом уточнений, о признании недействительными сделок:
1. по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи», совершённой между ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ГРН НГРЮЛ 2236600211901). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., доли в размере 10 % (десяти процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи»;
2. по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи», совершённой между ФИО1. ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, доли в размере 40 % (сорока процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи».
По ходатайству ООО "ПКФ "ЭГИДА" определением от 09.09.2024г. судом в порядке ст. 66 АПК РФ судом истребованы первичные документы, представленные ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ", при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по увеличению уставного капитала и купли-продажи долей в уставном капитале ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ" за номерами ГРН 2216601252624; 2236600211901; 2236601581600.
К материалам дела приобщены ответы из УФНС России по Свердловской области от 20.09.2024г. и из ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 25.09.2024г.
От ФИО1 приобщены возражения на иск от 16.10.2024г.
От ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ" приобщен отзыв, представленный в судебном заседании 14.01.2025г.
По ходатайству ООО "ПКФ "ЭГИДА" определением от 09.09.2024г. и 27.02.2025г. судом в порядке ст. 66 АПК РФ истребованы декларации по налогу и прибыль ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ" с 2021.
К материалам дела приобщен ответ из УФНС России по Свердловской области от 07.03.2025г.
От ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ" приобщены копии: протоколов общего собрания от 22.07.2024г., от 28.01.2025г., 29.01.2025г., от 14.08.2024г., а также нотариально удостоверенное решение общего собрания от 28.01.2025г., представленные с ходатайством от 01.04.2025г.
К материалам дела приобщен ответ из ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга от 14.01.2025г.
ООО "ПКФ "ЭГИДА" 20.05.2025г. заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости доли в ООО "САТУРН ТЕХНОЛОДЖИ". Ходатайство принято судом к рассмотрению.
От ФИО1 приобщены письменные пояснения от 16.07.2025г.
От третьего лица приобщен отзыв от 17.07.2025г.
ООО «РЕГИОН-ПЛЮС» привлечен участию в дело соистцом.
От третьего лица приобщены дополнительные пояснения от 05.09.2025г.
От ООО «РЕГИОН-ПЛЮС» и третьего лица поступили ходатайства об отложении судебного заседания.
В судебном заседании 08.09.2025г. судом рассмотрено ходатайство ООО "ПКФ "ЭГИДА" о назначении судебной экспертизы.
В связи с возникновением в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих наличия специальных знаний по оценке рыночной стоимости доли в ООО «Сатурн Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), просит суд, в соответствии со статьей 82 АПК РФ, назначить экспертизу по оценке рыночной стоимости доли, для ответа на следующие вопросы:
- Какова рыночная стоимость 1/2 доли ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2022 года?
Производство экспертизы просим поручить обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФЭКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).
ФИО1 возражает против назначения по делу заявленной Истцом судебной оценочной экспертизы в силу следующих оснований.
Ходатайство о назначении экспертизы судом рассмотрено и отклонено.
Заключение эксперта является одним из допустимых доказательств, которое часто используется в различных арбитражных спорах. Главное основание для назначения экспертизы состоит в том, что она назначается при возникновении в арбитражном процессе вопросов, для исследования и раскрытия которых необходимы специальные познания (ч. 1 ст. 82 АПК) в области тех или иных наук, техники, искусства и т.п.
Как указано в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.
Исходя из указанного, при решении вопроса о назначении экспертизы необходимо исходить из того, что ее проведение должно быть направлено на установление обстоятельств, имеющих значение для дела, то есть выводы эксперта по поставленным перед ним вопросам должны отвечать требованиям относимости (ст. 67 АПК РФ).
В противном случае проведение экспертизы не будет способствовать правильному рассмотрению дела, а лишь повлечет увеличение продолжительности рассмотрения дела, а также необходимость несения участниками спора дополнительных расходов.
Таким образом, при решении вопроса о назначении экспертизы и формулировании вопросов эксперту важно исходить из необходимости установления указанных выше обстоятельств, соблюдая при этом правила исследования и оценки обстоятельств дела и ограничения, установленные для участников процесса.
В данном случае, применительно к предмету заявленного требования суд счел назначение судебной экспертизы нецелесообразным и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
Кроме того, судом рассмотрены ходатайства соистцов об отложении судебного заседания.
Принимая во внимание длительность рассмотрения настоящего дела, суд пришел к выводу, что отложение судебного разбирательства приведет, в данном случае, к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу. В связи с этим ходатайство отклонено.
В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств в ГИБДД по г. Екатеринбургу и Управлению Росреестра по Свердловской области - сведения о транспортных средствах, и недвижимом имуществе , принадлежащем ФИО1 - судом отказано.
Суд полагает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся материалам.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
01.09.2023 ООО «ПКФ «Эгида» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Уралтрубокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.12.2023 требования заявителя ООО «ПКФ «Эгида» признаны обоснованными, в отношении ООО «Уралтрубокомплект» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17757, адрес для направления корреспонденции: 644027 г. Омск, а/я 2205), член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 должник - ООО «Уралтрубокомплекг» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие жономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность обеспечить передачу имущества, основанная на положениях п. 3 ст. 53 ГК РФ.
В установленный законом срок, контролирующим должника лицом - ФИО1 не были переданы арбитражному управляющему документы и имущество должника.
На момент обращения ООО «ПКФ «Эгида» в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Уралтрубокомплект» несостоятельным (банкротом), ФИО1 являлся учредителем и руководителем группы связанных юридических лиц: ООО «Регионэнергосервис» (ИНН <***>. ОГРН <***>) и ООО «Сатурн Технолоджи» (ИНН <***>. ОГРН <***>), однако полностью вышел из состава участников и руководителей данных обществ в период с момента подачи заявления о признании ООО «Уралтрубокомплект» несостоятельным (банкротом) до момента введения и процедуры наблюдения.
31.05.2024 г. конкурсным управляющим ООО «Уралтрубокомплект» (ИНН <***>. ОГРН <***>) - ФИО4, было подано заявление в Арбитражный суд Свердловской области о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, как контролирующего должника лица.
ООО «Сатурн Технолоджи» было приобретено ФИО1. 08.02.2021 г., с уставным капиталом 100 000 руб. 27.10.2021 г. уставный капитал был увеличен до 5 000 000 руб. с одновременным принятием нового участника - ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>).
28.02.2023 г. доля в ООО «Сатурн Технолоджи» размером 10% или 500 000 руб. была отчуждена ФИО1. в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>), а с 18.12.2023 г. ФИО1 полностью вышел из состава участников ООО «Сатурн Технолоджи» реализовав 40% доли но номинальной стоимости 2 000000 рублей в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.
На момент совершения сделок по отчуждению долей в ООО «Сатурн Технодлоджи» ФИО1 имел задолженность перед ПАО «Банк ВТБ» (Гражданское дело № 2-2211/2023 ~ М-77/2023, исполнительное производство № 117359/23/66005-ИП от 28.07.2023), как физическое лицо в сумме 973 615 рублей 43 копейки, которая до настоящего времени не погашена.
По мнению истцов, обмен ценностями при совершении сделок купли - продажи долей между ФИО2 и ФИО1, а также ФИО3 и ФИО1 не является равнозначным.
05.07.2024 ООО «ПКФ «Эгида» в рамках рассмотрения дела о банкротстве № А60-47446/2023 в целях предотвращения возможности сокрытия и отчуждения имущества ООО «Регионэнергосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также ООО «Сатурн-Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия с долями вышеуказанных хозяйственных обществ.
08.07.2024 Арбитражный суд Свердловской области вынес определение о принятии обеспечительных мер.
Истцы полагают, что совершенные сделки являются недействительными, в связи, с чем обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
ФИО1 представил отзыв, возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что истцы сторонами оспариваемых сделок не являются.
Истцы не являются кредиторами ни одной из сторон сделки.
В отношении ФИО1 не применимы понятия «конкурсная масса», в ущерб которой он мог бы совершать какие-либо сделки, «кредиторы», чьи групповые интересы могли бы быть восстановлены исками об оспаривании сделок по выводу активов самим Ответчиком.
Учитывая, что сам ФИО1 не находится в банкротстве и не имеет задолженности перед Истцом, понятие «вывод активов» к данной ситуации также не применимо.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
Статьей 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.
Как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 15.04.2008 N 289-О-О разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.
Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.
Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
ООО «ПКФ Эгида», ООО «Регион-плюс» сторонами оспариваемых сделок не являются. Заинтересованность истцов в признании недействительными оспариваемых договоров основана на предположениях о намеренном выводе активов ФИО1
В рамках настоящего спора истцы не являются кредиторами ни одной из сторон сделки.
Учитывая, что истцами не доказано, что основания (причины) совершения сделок входят в сферу материальных интересов заявителей, а указанные истцами основания для признания сделки недействительной не свидетельствуют о нарушении его прав такой сделкой, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В иске отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
Судья И.В. Шакурова