ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 августа 2025 года Дело № А56-101466/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.01.2025 от ответчика (должника): не явился, извещен
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11483/2025) общества с ограниченной ответственностью «Восток» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-101466/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое
по иску акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Пирамида»
к обществу с ограниченной ответственностью «Восток»
3-е лицо: публичное акционерное общество «Межгосударственная акционерная корпорация «Вымпел»
о признании,
установил:
Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Пирамида» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ответчик), в котором просит:
1) Признать недействительным Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Восток» от 06.08.2024 № 1/2024 № 1/2024 с вопросом повестки дня: «В связи с неоплатой доли в размере 51 % в Уставном капитале ООО «Восток» участником Акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Пирамида» номинальной стоимостью 5 100 руб. (пять тысяч сто рублей) в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, передать долю, принадлежащую Акционерному обществу «Научно-
производственное предприятие «Пирамида» номинальной стоимостью 5 100 руб. (пять тысяч сто рублей) Обществу».
2) Истребовать от ООО «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «НПП «Пирамида (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО «Восток» в размере 51% (номинальная стоимость 5 100 руб.).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено публичное акционерное общество «Межгосударственная акционерная корпорация «Вымпел» (ИНН: <***>).
Решением суда от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на дату созыва и проведения спорного собрания участников истец не являлся участником общества и не наделен правом на обжалование решений общего собрания участников. Считает, что, поскольку истцом не заявлено требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о передаче доли истца Обществу, соответствующая запись, по мнению самого истца, его прав не нарушает.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения ходатайства не возражал.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, пришел к следующим выводам.
В соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
Поскольку в рамках настоящего дела безусловных оснований для отложения судебного разбирательства дела у суда апелляционной инстанции не имеется, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании, не откладывая его на более позднюю дату, в силу чего в удовлетворении ходатайства следует отказать.
По существу требований, изложенных в апелляционной жалобе, представитель истца возражал.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, истец является дочерним обществом Публичного акционерного общества «Межгосударственная акционерная корпорация «Вымпел», входящего в интегрированную структуру Акционерного общества «Концерн воздушно-космической обороны «АлмазАнтей».
Между АО «НПП «Пирамида» и ФИО2 22.05.2017 заключен договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Восток» (далее - Общество).
Согласно п.8 указанного договора доля истца в уставном капитале Общества составляет 15%, номинальной стоимостью 5 100 (пять тысяч сто) рублей (далее - Доля).
15.08.2024 от имени ООО «Восток» в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было подано заявление о внесении изменений в состав участников ООО «Восток».
Этой же датой - 15.08.2024, в ЕГРЮЛ была внесена запись, в силу которой истец утратил право на Долю, право на которую перешло к ООО «Восток».
Основанием для внесения указанной записи в ЕГРЮЛ явился протокол общего собрания участников ООО «Восток» от 06.08.2024 № 1/2024, согласно которому, в связи с неоплатой истцом доли в уставном капитале Общества, доля истца передается Обществу.
Данное решение было принято участником Общества ФИО2 единолично.
Истец полагает, что изъятие Доли из его владения и передача во владение ООО «Восток» на основании Решения общего собрания участников ООО «Восток», проведенного с нарушениями требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации, является незаконным, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителя сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с п.1 ст.9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.
Согласно п.1 ст.16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В силу п.3 ст.16 Закона № 14-ФЗ, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п.1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст.24 этого Закона № 14-ФЗ.
В соответствии с п.2 ст.24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Согласно п.3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п.3 ст.15 Закона № 14-ФЗ.
Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п.5 ст.24 Закона № 14-ФЗ).
Пунктом 6 ст.24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Исходя из даты создания Общества (26.05.2017) и определенного договором об учреждении Общества и уставом срока оплаты уставного капитала (4 месяца с момента государственной регистрации Общества), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в случае неоплаты истцом его доли в уставном капитале, эта доля должна была перейти к Обществу 26.09.2017 и быть распределена по правилам ст.24 Закона № 4-ФЗ не позднее 26.09.2018.
Документы бухгалтерской отчетности, отражающие данные о задолженности по оплате уставного капитала, Обществом не представлены.
При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что соответствует минимальной сумме уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (п.1 ст.14 Закона № 14-ФЗ).
Позиция подателя жалобы о том, что каких-либо первичных и иных доказательств, подтверждающих, что в течение года с момента регистрации Общества истец выполнил предусмотренные законом и протоколом об учреждении Общества обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества в размере 5 100 рублей, в материалы дела не представлено, является несостоятельной.
Истец в суде первой инстанции пояснил, что ввиду истечения длительного периода времени документы, подтверждающие оплату им доли в уставном капитале Общества не сохранились, однако по имеющейся у истца информации, доля истца была оплачена путем внесения действующим на тот момент генеральным директором АО «НПП «Пирамида» ФИО3 денежных средств в размере 5100 руб. в кассу Общества.
По данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурса БФО) уставный капитал (строка 1310) ответчика по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 составлял 10 000 рублей. В случае же неоплаты доли АО «НПП «Пирамида», номинальная стоимость доли подлежала бы отражению в строке 1230 - дебиторская задолженность.
Следовательно, правомерно прийти к выводу, что доля истцом оплачена.
Кроме того, до 06.08.2024 вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей уставного капитала, в Обществе не рассматривались; согласно протоколу от 24.06.2022 (то есть после даты, с которой в случае неоплаты уставного капитала доля должна была перейти к Обществу), истец реализовывал права участника Общества - участвовал в общих собраниях участников Общества, на которых рассматривались вопросы, относящиеся к компетенции соответствующего органа управления Общества.
Указанный протокол содержит сведения об участии в решении вопросов повестки обоих участников – ФИО2 (являющегося также генеральным директором) и АО «НПП «Пирамида» (истец).
Факт подписания названных протоколов ни истцом, ни ответчиком не опровергнут, о фальсификации этих доказательств не заявлено.
В Определении Верховного Суда РФ от 25.12.2019 № 302-ЭС19-24952 по делу № А78-18435/2018 изложена позиция об отсутствии оснований полагать, что участник Общества в установленном порядке не приобрел соответствующие права и обязанности в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале в силу того, что по данным бухгалтерской отчетности уставный капитал общества сформирован/оплачен полностью, корпоративные права указанным субъектом осуществлялись, а также исполнялись обязанности, вытекающие из статуса участника общества с момента создания последнего, до возникновения корпоративного конфликта обществом и (или) его участниками не ставился под сомнение факт наличия у него статуса участника общества, общество в установленный законом срок не распорядилось долей указанного ранее лица и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.
В настоящем случае, все перечисленные признаки находят своё подтверждение и, как следствие, свидетельствуют о приобретении АО «НПП «Пирамида» статуса участника Общества.
Из пояснений истца следует, что решение о передаче доли в уставном капитале к Обществу принято в связи с корпоративным конфликтом, случившемся в Обществе.
Поскольку Общество в указанные в ст.24 Закона № 14-ФЗ сроки не распорядилось неоплаченной долей (если неоплата действительно имела место, бесспорные доказательства чего в материалы дела не представлены, с учетом анализируемой бухгалтерской отчетности Общества, конфликта во взаимоотношениях сторон, этапов реализации и защиты истцом своих корпоративных прав участия в Обществе), апелляционным судом признается правильным вывод суда первой инстанции о том, что истец не может быть автоматически лишен статуса участника Общества.
Данная правовая позиция сформирована Высшим Арбитражным Судом РФ в постановлении Президиума от 26.02.2013 № 12614/12.
С учетом изложенного требование о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Восток» от 06.08.2024 № 1/2024 № 1/2024 удовлетворено верно.
Истец также просил истребовать от ООО «Восток» в пользу АО «НПП «Пирамида» долю в уставном капитале ООО «Восток» в размере 51% (номинальная стоимость 5 100 рублей).
Верховный Суд Российской Федерации отмечал, что суд не связан требованием заявителя о способе устранения его нарушенных прав и может самостоятельно сформулировать соответствующий способ с учетом действующего законодательства и установленных им фактических обстоятельств по делу. Восстановительная мера должна отвечать определенным критериям, в том числе обеспечивать восстановление права, нарушенного этими деяниями (актами), и быть обусловленной существом спора (определение от 26.11.2019 № 303-ЭС19-22185).
В данном случае для устранения нарушенных прав истца признание судом первой инстанции права за АО «НПП «Пирамида» право на долю в уставном капитале ООО «Восток» в размере 51% правомерно.
Довод жалобы о том, что требование истца об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц по передаче доли истца Обществу, не заявлено, и, следовательно, проведенная запись, по мнению самого истца, не нарушает его права и законные интересы, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку признание недействительным решения общего собрания и истребование доли являются самостоятельными основаниями для внесения в ЕГРЮЛ изменений в части аннулирования соответствующих записей в качестве последствия признания решения недействительным, незаявление истцом соответствующего требования само по себе не свидетельствует о признании им законности записи ЕГРЮЛ и не является основанием для отказа во внесении изменений на основании судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-101466/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина