Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-67879/2023
г. Москва Дело № А40-3585/23
13 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,
судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью «Нэо Комплекс»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2023
по делу № А40-3585/23
по иску ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью «Нэо Комплекс» (ОГРН <***>, 109428, <...>, этаж 5, комната 1)
об истребовании,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.04.2023,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилась ФИО1 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Нэо Комплекс» об истребовании документов, указных в просительной части искового заявления.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 по делу № А40-3585/23 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании материалов дела установлено, что ООО «Нэо Комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.
ФИО1 приобрела долю участия в уставном капитале Общества в размере 8% на основании решения Гагаринского районного суда города Севастополя от 13.04.2021 №2-153/2021 о разделе совместно нажитого имущества.
08.09.2022 истец обратилась с требованием к Обществу о предоставлении информации о стоимости чистых активов за 2021г., что подтверждается почтовой квитанцией №21400075511549, которое оставлено без ответа и удовлетворения.
Впоследствии 18.10.2022 истцом повторно направлено требование о предоставлении информации, а также направлено требование о выплате стоимости доли, что подтверждается почтовой квитанцией ED223772618RU.
Требование вернулось отправителю без исполнения.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Поскольку доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о понуждении ответчика предоставить истцу документы и сведения, перечень которых приведен в исковом заявлении.
При этом по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание довод общества о том, что ФИО1 не является участником, так как в отсутствие согласия участников общества на отчуждение части доли в пользу истца право на часть доли не перешло, поэтому не имеют значение требования о получении информации.
Судом первой инстанции верно указано, что права участника требовать информацию у общества в порядке ст. 50 Закона, право затребовать информацию у общества о стоимости его чистых активов предоставлено пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах любому заинтересованному лицу, доступ к которой осуществляется также в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.
Так как статья 30 Закона «Об обществах» право требования информации о стоимости чистых активов не связывает с участием в уставном капитале юридического лица, достаточно обосновать законный интерес, в данном случае подтвержденный судебным актом по делу №2-153/2021, то у общества имеется обязанность предоставить информацию в порядке статьи 50 Закона «Об обществах» независимо от участия в уставном капитале.
В данном деле отрицание факта перехода части доли не связано с защитой права участников ООО «Нэо Комплекс», поэтому обстоятельства свидетельствуют в пользу единственной цели - невыплаты денежных средств, причитающихся ФИО1, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.08.2023 по делу №А40-3585/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.А. Сазонова
Судьи: В.Р. Валиев
Е.Н. Янина