АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-42667/2022
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчиков: ФИО2, ФИО3, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Ваш Доктор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А53-42667/2022, установил следующее.
ФИО1 обратился в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, о восстановлении ФИО1 в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7 500 рублей.
Определением суда общей юрисдикции от 23.08.2022 дело № 2-1631/2022 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области.
Определением от 13.12.2022 дело принято к производству Арбитражного суда Ростовской области с присвоением № А53-42667/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Ваш Доктор» (далее – общество), ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 26 по Ростовской области.
Определением суда от 10.04.2023 к участию в качестве ответчика привлечена ФИО3, исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, восстановить ФИО1 в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7 500 рублей, внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО1 в составе учредителей общества с долей 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей, уменьшить долю ФИО3 в уставном капитале общества до 50%, внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО3 в составе учредителей общества с долей 50%, номинальная стоимость 7 500 рублей.
Решением суда от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2023, исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019 признан недействительным, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недобросовестным поведением ФИО2 и злоупотреблением ею своими правами. ФИО1 заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделки; спорный договор совершен в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из недобросовестного поведения.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, обман учредителя общества, ранее являвшегося директором данного общества, работающего до совершения сделки на оборудовании общества (врач УЗИ) в части наличия или отсутствия имущества у общества является невозможным и противоречит обстоятельствам дела. ФИО1 не мог быть введен в заблуждение, он либо знал о том, что ФИО2 указывает недостоверную информацию, которая выгодна ей и ему, либо имел полную возможность запросить данные бухгалтерского учета и баланс общества на дату сделки. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, начало течения срока надлежит исчислять с даты совершения сделки ? 20.08.2019.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что супругами ФИО1 и ФИО4 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО2) учреждено общество с уставным капиталом 15 000 рублей с равными долями по 50% у каждого из участников. Основным видом деятельности общества является оказание медицинских услуг.
Согласно протоколу участников общества от 11.09.2017 № 8 и приказу генерального директора общества от 11.09.2017 № 36 ФИО4 является генеральным директором и главным бухгалтером общества.
22 ноября 2018 года решением мирового судьи судебного участка № 4 Усть-Донецкого судебного района брак супругов ФИО5 расторгнут.
В августе 2019 года ФИО1 и ФИО2 в процессе раздела совместно нажитого имущества определили следующий порядок раздела общества:
1. ФИО1 выходит из состава общества;
2. ФИО1 получает в собственность медицинское оборудование: аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8 (далее ? оборудование);
3. После получения оборудования в собственность ФИО1 передает ФИО2 в собственность свою долю в размере 50% в уставном капитале общества.
15 августа 2019 года ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать оборудование в собственность покупателя: аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8 (пункт 1.1 договора).
Продавец гарантирует, что на момент заключения договора оборудование принадлежит ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (пункт 2.1 договора).
15 августа 2019 года в соответствии с пунктом 2.4 договора продавец передал оборудование покупателю, а покупатель принял оборудование и оплатил предусмотренные договором денежные средства в размере 100 000 рублей, которые продавец получил от покупателя.
Исполнение сторонами договора подтверждено актом приема-передачи оборудования от 15.08.2019 № 1 и распиской ФИО2 о получении денежных средств в полном объеме (пункт 4 договора).
20 августа 2019 года ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50% (пункт 1 договора).
Согласно пункту 2 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 19.08.2019 № 45, обществом.
Номинальная стоимость доли составляет 7 500 рублей (пункт 3 договора). В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 7 500 рублей.
В соответствии с пунктом 5 договора, ФИО2 подтвердила, что купила у ФИО1 указанную долю в уставном капитале общества за 7 500 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора).
Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом ФИО6 Семикаракорского нотариального округа Ростовской области.
К договору купли-продажи доли приложена справка от 19.08.2019 № 46 за подписью генерального директора и главного бухгалтера общества ФИО2, свидетельствующая об отсутствии на балансе общества оборудования, проданного ФИО1 по договору.
Для ФИО1 данное обстоятельство являлось необходимым и обязательным условием заключения договора купли-продажи доли.
Договор прошел государственную регистрацию в Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ростовской области: ФИО2 принадлежит 100% доли в уставном капитале общества, а ФИО1 выведен из состава участников общества.
В рамках дела № 2-375/21 по иску общества к ФИО1 о признании договора купли-продажи оборудовании от 15.08.2019 недействительной сделкой Усть-Донецким районным судом Ростовской области установлено, что до заключения спорного договора от 20.08.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества директором общества ФИО7 предоставлена недостоверная информация о снятии оборудования (аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8) с баланса общества, а именно справка от 15.08.2019 № 48 и справка от 19.08.2019 № 46. Оборудование (аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8), принадлежащее обществу, не отчуждалось в пользу ФИО2, не снималось с баланса общества и состоит на балансе общества, что подтверждается отчетом по основным средствам общества. ФИО2 на момент подписания договора купли-продажи оборудования от 15.08.2019 не являлась собственником оборудования. Из обстоятельств, установленных судом по делу № 2-375/21, следует, что ФИО2 обманным путем сообщила ФИО1 ложные данные о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».
В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 данной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса).
Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления № 25).
В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № 2-375/21, учитывая, что при совершении оспариваемой сделки участник общества ФИО1, отчуждая свою долю в уставном капитале общества, не обладал достоверной информацией о наличии на балансе общества иного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО1, заключая договор купли-продажи в уставном капитале общества от 20.08.2019, действовал под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая превышала бы стоимость, указанную в договоре купли-продажи в уставном капитале общества от 20.08.2019 с учетом наличия на балансе иного имущества (оборудования), в связи с чем истец не смог получить то, на что рассчитывал при заключении договора купли-продажи доли. В свою очередь, ФИО2 в результате обмана приобрела все права на имущество общества: на 100% доли в уставном капитале общества и все имущество, включая указанное оборудование, подлежащее передаче ФИО1 Суды сочли доказанным наличие в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок. При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019 недействительным.
В части отказа в удовлетворении иска судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, поэтому судом кассационной инстанции не проверяются (часть 1 статьи 286 Кодекса).
Ссылка заявителя жалобы на то, что ФИО1 являлся с 2006 по 2012 гг. одновременно учредителем и генеральным директором общества, а с 2012 по 2019 гг. учредителем общества с 50% доли в уставном капитале, имел доступ ко всей бухгалтерской и первичной документации общества, в связи с чем знал о наличии у общества имущества, обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку добросовестность сторон презюмируется, а учитывая положения пункта 13 договора купли-продажи доли у истца не было оснований не доверять ответчику. Более того, сведения о числящемся на балансе общества имуществе отражены в справке от 19.08.2019 № 46 за подписью директора общества ФИО2, предоставленной нотариусу при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019. Иные документы об имуществе до заключения договора ФИО2 не представлены. Указанное ФИО3 документально в нарушение статьи 65 Кодекса не опровергнуто.
Доводы заявителя о том, что истцом пропущен срок исковой давности, рассмотрен судами и мотивированно отклонен с верным указанием на то, что началом исчисления срока исковой давности является дата, не ранее 14.12.2021, поскольку течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Договор купли-продажи оборудования признан недействительным на основании решения суда общей юрисдикции от 09.07.2021, которое вступило в законную силу 14.12.2021.
Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А53-42667/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
Е.В. Артамкина
Е.Л. Коржинек