ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.08.2023

Дело № А40-29505/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 14.08.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" – ФИО1 (доверенность от 09.03.2022);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 31.08.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Промдело"– не явился, извещен;

от акционерного общества "Московский телевизионный завод "Рубин"– не явился, извещен;

от акционерного общества "Куб"– не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Леонидас" – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу №А40-29505/2022

по иску (заявлению) акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

к ФИО2,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Промдело", акционерное общество "Московский телевизионный завод "Рубин", акционерное общество "Куб", общество с ограниченной ответственностью "Леонидас",

об обращении взыскания на залог,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об обращении взыскания на принадлежащую ответчику долю в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Леонидас" (далее – ООО "Леонидас", Общество), переданную в залог по договорам залога доли в уставном капитале Общества №136300/0026-17/4 от 26.04.2013, №136300/0053-17/4 от 26.10.2016 в счет погашения задолженности в общей сумме 206.944.214 руб. 75 евро по кредитным договорам №136300/0025 от 18.04.2013, №136300/0026 от 18.04.2013, <***> от 15.12.2014, №136300/0054 от 23.08.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промдело" (далее – ООО "Промдело"), акционерное общество "Московский телевизионный завод "Рубин", акционерное общество "Куб", ООО "Леонидас".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, обращено взыскание на принадлежащее ФИО2 имущество, а именно: 99,9% доли в уставном капитале ООО «Леонидас», заложенное в соответствии с условиями Договора №136300/0026-17/4 залога доли в уставном капитале от 26.04.2013, Договора №136300/0053-17/4 залога доли в уставном капитале ООО «Леонидас» от 26.10.2016; установлена начальная продажная цена предмета залога при продаже с публичных торгов в размере 12 987 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не разрешили разногласия, возникшие при установлении начальной продажной стоимости имущества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.04.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (далее - Кредитор/Банк) и ООО «ПРОМДЕЛО» (далее - Заемщик 1) заключен договор №136300/0025 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 1), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 1 кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 76.200.000 (Семьдесят шесть миллионов двести тысяч) долларов США, а Заемщик 1 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 1.

18.04.2013 между Банком и ООО «Леонидас» (далее - Заемщик 2) заключен договор № 136300/0026 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 2), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 2 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 18 438 231,70 (Восемнадцать миллионов четыреста тридцать восемь тысяч двести тридцать один 70/100) долларов США, а Заемщик 2 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 2.

23.08.2013 между Банком и АО «Московский телевизионный завод «Рубин» (далее - Заемщик 3) заключен договор №136300/0053 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 3), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 3 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 360 000 000 (Триста шестьдесят миллионов) долларов США, а Заемщик 3 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 3.

23.08.2013 между Банком и АО «Куб» (далее - Заемщик 4) заключен договор № 136300/0054 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 4), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 4 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 40 000 000 (Сорок миллионов) долларов США, а Заемщик 4 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4.

15.12.2014 между Банком и АО «Московский телевизионный завод «Рубин» (далее - Заемщик 3) заключен Кредитный договор №146300/0050 (далее - Кредитный договор 5), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 3 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) долларов США, Заемщик 3 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 5.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитным договорам 1, 3, 4 заключен договор №136300/0053-17/4 залога доли в уставном капитале ООО «Леонидас» от 26.10.2016 (далее - Договор залога 1), с учетом дополнительных соглашений, с ФИО2

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитным договорам 2, 5 в том числе, заключен договор №136300/0026-17/4 залога доли в уставном капитале ООО «Леонидас» от 26.04.2013 (Договор залога 2), с учетом дополнительных соглашений, с ФИО2 (далее также - Залогодатель/Должник).

В соответствии с пунктом 2.1 договоров залога предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями кредитных договоров обязательства по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В связи с неисполнением Заемщиками обязательств по спорным кредитным договорам 1-5, обеспеченными договорами залога 1 и 2, Банк обратился к Залогодателю с уведомлением от 24.01.2022 №079-01-11/284, в котором потребовал погасить в течение 3-х рабочих дней просроченную задолженность Заемщиков.

Неисполнение Залогодателем принятых по договорам залога доли в уставном капитале Общества обязательств послужило основанием для обращения с иском.

Удовлетворяя требования, принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которое он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив фактическое перечисление Банком в полном объеме денежных средств по кредитным договорам №1-5, обеспеченным договорами залога доли в уставном капитале Общества №1 и 2, а также неисполнение Заемщиками обязательств по возврату кредитных средств, повлекшее обращение Банка к ответчику с требованием об уплате задолженности и неисполнение последним в добровольном порядке залоговых обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на принадлежащее ФИО2 имущество и установления начальной продажной цены предмета залога при продаже с публичных торгов в размере 12 987 руб., определенной в договорах залога 1 и 2.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не разрешили разногласия, возникшие при установлении начальной продажной стоимости имущества, подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (ст. 336 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которое он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

При наличии между сторонами спора бремя доказывания иной начальной продажной цены заложенной недвижимой вещи возлагается на ту сторону, которая оспаривает начальную продажную стоимость предмета залога, указанную в договоре залога или в иске (абзац 4 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 №23 "О применении судами правил о залоге вещей").

Оспаривая начальную продажную цену доли, ФИО2 в данном случае, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представила судам нижестоящих инстанций какие-либо доказательства, подтверждающие несоответствие стоимости предмета залога, указанной в договорах залога, в связи с чем суды пришли к верному выводу об установлении начальной продажной цены предмета залога при продаже с публичных торгов в размере 12 987 руб., определенной в договорах залога 1 и 2.

Довод заявителя жалобы относительно нарушения судами норм процессуального права, выразившегося в отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости доли, также подлежит отклонению.

Как верно указали суды, ответчиком не представлено никаких доказательств несоответствия стоимости предмета залога, указанной в договорах залога, применительно к текущей рыночной стоимости.

Учитывая, что довод о несоответствии цены доли, определенной в договорах залога 1 и 2, ответчиком не обоснован, не указано на наличие на балансе ООО «Леонидас» каких-либо активов, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Также суд округа считает необходимым отметить, что согласно общедоступной Картотеке арбитражных дел ООО «Леонидас» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства (решение по делу № А40-14580/22 от 15.05.2023).

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу №А40-29505/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова