АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05 декабря 2023 года
Дело №
А56-29764/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А56-29764/2020,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее - Общество); обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***>, внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о недействительности сведений, внесенных на основании записи от 29.09.2015 за государственным регистрационным номером 8157848268691.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника ФИО3, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО3.
Решением от 19.01.2021 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 данное решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021 решение и постановление оставлены без изменения.
12.11.2022 ФИО1 обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.
ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить определение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, имеются основания для пересмотра решения суда по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку суд был умышленно введен в заблуждение третьим лицом – конкурсным управляющим Обществом ФИО4 в лице представителя ФИО5, который при рассмотрении настоящего дела заявлял об отсутствии пороков воли у сделки по отчуждению доли, а в рамках дела № А56-646/2017 о банкротстве Общества – о наличии у сделки по отчуждению доли порока воли ввиду оформления договора купли-продажи доли на стороне покупателя с номинальным лицом; существенным для настоящего дела обстоятельством являются умышленные недобросовестные действия третьего лица – Общества в лице конкурсного управляющего ФИО4, представляемой ФИО5, - по рейдерскому захвату организаций ФИО1
В просительной части жалобы ФИО1 также просит вынести частное определение в отношении ФИО5, ФИО6 в связи с рейдерским захватом Общества и направить материалы в следственные органы для возбуждения уголовного дела по рейдерскому захвату Общества и привлечения виновных лиц к уголовной ответственности в соответствии с частью 4 статьи 159, статьями 210, 174, 174.1, 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.
Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пункт 1 части 1), а также новые обстоятельства - указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (пункт 2 части 1).
Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения спора.
Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», существенным является такое обстоятельство, которое способно повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. Основаниями для пересмотра судебного акта не могут служить обстоятельства, возникшие после принятия этого судебного акта, а также новые доказательства, имеющие отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.
Как видно из материалов дела, до 15.09.2015 ФИО1 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Холмские Ворота, ЛТД» (впоследствии переименовано в Общество); размер уставного капитала Общества составлял 370 000 руб.
ФИО1 как единственный участник принял решение от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, путем внесения ФИО2 на основании ее заявления дополнительного вклада в размере 1000 руб.
Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 03.09.2015 № 3/15, утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников; генеральным директором Общества вместо ФИО1 назначена ФИО2; утверждены изменения к уставу в связи с указанными изменениями, а также изменением наименования общества и места нахождения.
14.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене генерального директора на ФИО2
15.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи о смене наименования и адреса общества, увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о ФИО2 как участнике Общества с долей 1/371 и о ФИО1 как участнике Общества с долей 370/371.
Впоследствии ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале Общества, в результате исполнения которого ФИО2 стала единственным участником Общества.
29.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как единственном участнике Общества.
28.03.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО3 как единственном участнике Общества.
ФИО1, ссылаясь на то, что не принимал решения об увеличении уставного каптала Общества, не подписывал протокол от 03.09.2015 № 3/15 и договор купли-продажи от 17.09.2015, который ввиду несостоявшегося увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица подлежал нотариальному удостоверению, 10.04.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным как ничтожной сделки.
Суды, отказывая в удовлетворении требований ФИО1, приняли во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу № А56-98182/2018, в рамках которого ФИО1 оспаривал решение участника от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала и решение общего собрания от 03.09.2015 об утверждении итогов увеличения уставного капитала, распределении долей участников, посчитали недоказанным истцом отсутствие у него волеизъявления на отчуждение доли в Обществе. Кроме того, суды применили по заявлению Общества, на деятельность которого не может не влиять разрешение спора о составе участников, исковую давность.
В обоснование пересмотра решения от 19.01.2021 по настоящему делу ФИО1 сослался на то, что суд был умышленно введен в заблуждение третьим лицом, участвующим в деле, а именно конкурсным управляющим Обществом ФИО4 в лице ее представителя ФИО5, действующего по доверенности, противоречивость позиции которого относительно действительности договора купли-продажи доли выявилась в рамках рассмотрения дела о банкротстве Общества (№ А56-646/2017). Кроме того, ФИО1 ссылался на то, что посредством составления сфальсифицированных документов о смене генерального директора Общества и изменении состава его участников был осуществлен рейдерский захват Общества.
Суды, проанализировав приведенные ФИО1 доводы, с учетом обстоятельств, исходя из которых суды принимали судебные акты по существу спора, и мотивов, по которым суды пришли к выводу об отказе в иске, правомерно посчитали, что обстоятельства, указанные ФИО1 в его заявлении, не могли бы привести к принятию другого решения по настоящему делу, в связи с чем не имеют признаков вновь открывшихся обстоятельств и не могут служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу решения.
В таком случае в удовлетворении заявления ФИО1 отказано правильно.
Наличие оснований для вынесения частного определения в отношении ФИО5 и ФИО6 в порядке, предусмотренном статьей 188.1 АПК РФ, заявитель не подтвердил.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А56-29764/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
Ю.С. Баженова
А.В. Кадулин