АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-12387/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А.,
судей Кадниковой О.В., Казарина И.М.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2024 (судья Дябин Д.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А46-12387/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании недействительной сделкой трудового договора, применении последствий недействительности сделки.
Суд
установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (далее – общество «ПКФ Сиблифт», общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключённого между должником и ФИО1 (далее – ответчик) трудового договора от 29.12.2021 № 101 (далее – трудовой договор), применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 793 378,44 руб.
Определением Арбитражного суда Омской области от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
По мнению кассатора, судами нарушены нормы материального и процессуального права, в материалы дела представлены документы, подтверждающие оформление и подписание ответчиком финансово-экономической и иной документации общества, ведение переговоров с контрагентами, согласование и заключение договоров, подписание
локальных, корпоративных актов общества, осуществление претензионной, исковой, представительской деятельности, принятия мер для погашения кредиторской задолженности и поиска новых контрагентов, оспаривание заключённых сделок с кредитными учреждениями, то есть осуществление ФИО1 трудовых функций; оспаривание управляющим заключённых сделок, взыскание с неё убытков не может служить основанием для признания трудового договора недействительным; общество не может функционировать без исполнительного органа; в данном случае для целей ведения хозяйственной деятельности в период работы ФИО1 в штате должника имелись профессиональные специалисты, для исполнения обязанностей привлекался ФИО3, назначенный в дальнейшем на должность генерального директора; управляющий располагает всей необходимой документацией о деятельности ФИО1 и в спорах занимет противоречивую позицию, в том числе при рассмотрении требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности; доводы управляющего о том, что ФИО1 не присутствовала на рабочем месте, не подтверждены; условия трудового договора об определении размера заработной платы в сумме 200 000 руб. не превышают одного процента от стоимости активов должника.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что определением суда от 21.07.2020 возбуждено дело о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 13.05.2022.
Решением суда от 02.03.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2
Между обществом «ПКФ Сиблифт» (работодатель) в лице ФИО4 и ФИО1 (работник) заключён трудовой договор, по условиям которого работник принимается на должность генерального директора сроком на один год, приступает к исполнению обязанностей с 29.12.2021, установлен должностной оклад в сумме 200 000 руб.
Работнику установлен следующий режим рабочего времени: пятидневная рабочая неделя с двумя выходными днями (суббота и воскресенье); продолжительность ежедневной работы – 8 часов (пункт 4.2 трудового договора).
ФИО1 является дочерью ФИО5, который входит в состав участников группы компаний АСК.
Управляющий, ссылаясь на отсутствие реальности правоотношений сторон, экономической целесообразности заключения трудового договора, наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, приняв во внимание заинтересованность сторон, исходил из отсутствия в условиях неплатёжеспособности должника и штата его сотрудников экономической целесообразности заключения трудового договора, а также доказательств объёма и возможности выполнения ответчиком трудовых обязанностей.
Судом принято во внимание, что несмотря на неоднократное отложение заседаний, ответчиком не представлено документального обоснования заявленных доводов о принятии мер к организации хозяйственной деятельности должника; вступившим в законную силу определением суда от 10.01.2024 по настоящему делу установлено, что передача документации должника управляющему проводилась под контролем представителей конечного бенефициара - ФИО6, каких-либо документов от ФИО1 в адрес ФИО3 (последующего директора) не передавалось, актов приема-передачи документов не составлялось, финансовые операции (платежи, ведение бухгалтерского и налогового учета) осуществлял финансовый директор ФИО7, коммерческую деятельность должника согласовывал ФИО8, производственно-хозяйственную - ФИО9 и ФИО10, кадровое делопроизводство осуществляла ФИО11 (сестра ФИО6).
Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу положений статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – Трудовой кодекс) заработная плата зависит от квалификации работника, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда.
По смыслу приведённых норм права заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.
Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью
достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.
В случае, если стороны спорной сделки юридически или фактически аффилированы, применим еще более строгий стандарт доказывания – «достоверность за пределами разумных сомнений», поскольку тесная экономическая связь или иная связи позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.
Применительно к рассматриваемой ситуации суды на основании оценки условий трудового договора (статья 431 ГК РФ), заявленных доводов, представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности (требования кредиторов по неисполненным обязательствам составили 3 114 810 761,26 руб.), у ФИО1, осведомленной в силу заинтересованности о сложном финансовом положении должника, отсутствовали соответствующее образование и опыт в управлении крупными промышленными предприятиями, реальное выполнение последней трудовой функции в интересах должника, получение заработной платы на возмездных началах, сопоставимости её размера с оплатой труда лиц, замещающих аналогичные должности, объективными и достоверными доказательствами не подтверждены; в связи с отсутствием у должника филиалов и иных обособленных подразделений соответствующие должности генерального директора функции могли быть осуществлены по месту его нахождения в городе Омске, однако, адресом места регистрации и фактического проживания ответчика является Краснодарский край (имеется временная регистрация в городе Москве), из условий трудового договора не следует, что работник выполняет свои обязанности дистанционно, из представленных документов нельзя установить интегрированность работника в организационную структуру работодателя.
Судами принято во внимание, что из анализа соглашений должника, заключённых в период назначения ФИО1 генеральным директором общества «ПКФ Сиблифт», следует, что она не участвовала в заключении сделок с организациями, выходящими за круг участников группы АСК, в которую входит также и должник, фактически ею подписаны документы, исключительно опосредующие хозяйственные отношения внутри группы компаний, значительная часть из которых по заявлению управляющего признана недействительной, исходя из анализа хозяйственной деятельности общества «ПКФ Сиблифт» следует, что во все периоды деятельности общества основным подписантом соглашений являлся ФИО3
Суд округа учитывает, что ответчиком в кассационной жалобе также указаны доводы о наличии в штате должника в спорный период профессиональных специалистов, в том числе ФИО3, назначенного в дальнейшем генеральным директором общества.
С учётом установленной совокупности обстоятельств суды первой и апелляционной
инстанций обоснованно сочли, что трудовой договор заключён в отсутствие экономической целесообразности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях осведомлённости сторон о наличии указанной цели, который повлёк нарушение прав кредиторов, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника фактически выплаченных по спорной сделке денежных средств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом детальной оценки судов обеих инстанции, по существу выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.
Учитывая, что при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с кассатора в доход федерального бюджета подлежат взысканию 20 000 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А46-12387/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Е.А. Куклева
Судьи О.В. Кадникова
И.М. Казарин