Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

город Калининград дело № А21-14758/2023 «20» декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., рассмотрев иск ФИО1 к ООО «НИК» (ОГРН <***>), ФИО2

третьи лица: ФИО3 о признании недействительным решения,

при участии: от истца - ФИО1 лично;

установил:

ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО «НИК» от 31.03.2023.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «НИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2008; участниками общества являлись ФИО1 и ФИО3; директором согласно решению от 28.02.2022 и приказу от 28.02.2022 назначен ФИО1

25.06.2022 ФИО3 принято решение от 25.06.2022, согласно которому распределена доля с баланса общества на единственного участника

ФИО3; на должность директора назначен ФИО3

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 по делу № А21-15260/2022 решение единственного участника ООО «НИК» ФИО3 от 25.06.2022 признано недействительным.

01.02.2023 ФИО3 по договору от 01.02.2023 продал 100% доли в уставном капитале ООО «НИК» ФИО2

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 по делу № А21-14171/2023 указанный договор купли-продажи доли признан недействительным.

Между тем, 31.03.2023 ФИО2 приняла решение об увольнении с должности генерального директора ООО «НИК» ФИО3 и назначении себя на эту должность с 31.03.2023.

15.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2233900119121 внесена запись о ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «НИК».

Ссылаясь на то, что решение от 31.03.2023 принято ФИО2 с нарушением действующего законодательства и нарушает права ФИО1, как участника и директора ООО «НИК», последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 39 данного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4

ГК РФ).

Как следует из решений по делам №№ А21-15260/2022, А21-14171/2023, ФИО1 по состоянию на 31.03.2023 оставался участником ООО «НИК».

Напротив, в виду недействительности договора от 01.02.2023 ФИО2 не приобрела право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «НИК» и, соответственно, право единолично принимать решение об увольнении (назначении) генерального директора этого общества.

Как следствие, суд находит требования истца о признании решения от 31.03.2023 недействительным подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «НИК» (ОГРН <***>) от 31.03.2023 об увольнении с должности генерального директора общества ФИО3 и назначении на должность генерального директора общества ФИО2

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 300 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина