АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

21 декабря 2023 года

Дело № А09-8139/2021

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «ПромСвет» в лице участника ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.08.2021),

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.02.2022),

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 26.11.2021),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСвет» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А09-8139/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПромСвет» в лице участника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Кассатор выражает несогласие с проведенной по делу судебной экспертизой по оценке оборудования на дату производства экспертизы (21.06.2022), а не на дату заключения договора, вследствие чего цена указанного имущества определена неверно. Указывает, что судами были нарушены нормы процессуального нрава, выразившиеся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной экспертизы.

От ФИО6 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором третье лицо просит судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы жалобы, изложил правовую позицию по рассматриваемому спору.

Представители ответчика и третьего лица возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО «ПромСвет» являются ФИО8 (доля в уставном капитале 34%), ФИО9 (доля в уставном капитале 33%).

До 05.08.2021 директором ООО «ПромСвет» являлся ФИО6.

19.03.2021 между ООО "ПромСвет" в лице директора ФИО6 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, - листогиба DURMA AD-R-30100 стоимостью 515 000 руб. Оборудование имеет следы износа, естественной эксплуатации. Может иметь текущие неисправности, не приводящие к полной неработоспособности.

Договор сторонами исполнен: покупателем оборудование оплачено, что подтверждается платежным поручением от 19.03.2021. По акту приема-передачи от 19.03.2021 оборудование принято покупателем.

Полагая, что указанный выше договор совершен по заниженной цене, является для общества крупной сделкой, в отношении которой не был соблюден порядок ее одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своей правовой позиции истец представил отчет от 26.07.2021 об оценке рыночной стоимости листогиба DURMA AD-R-30100 2013 по состоянию на 19.03.2021 - 2 147 910 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, при этом руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор) разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки и ее условия, учитывая презумпции доказывания, в том числе указанные в абзаце пятом пункта 9 постановления N 27, исследовав доводы истца о крупности сделки, определив, что по данным бухгалтерского баланса стоимость активов общества "ПромСвет" на 31.12.2020 составляла 3 466 000 руб., а согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость оборудования составляет 739 444 руб., суды пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной.

При этом суды правомерно исходили из того, что из представленных в дело доказательств не усматривается, что оспариваемая сделка отвечает качественному критерию, то есть, заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов.

Довод кассатора о том, что экспертом оценка оборудования выполнена на дату проведения экспертизы 21.06.2022, а не на дату заключения оспариваемого договора 19.03.2021, не соответствует обстоятельствам дела.

Определением суда от 25.05.2022 по делу назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости листогиба DURMA AD-R-30100 2013 года по состоянию на 19.03.2021, с учетом его фактического состояния.

Предметом оспариваемого договора являлось оборудование, бывшее в употреблении. По результатам осмотра экспертом сделан вывод, что объект исследования находится в неработоспособном неисправном состоянии и требуется проведение ремонтных работ для восстановления работоспособного исправного состояния. На 21.06.2022 объект исследования находился на складе в неподключенном состоянии, т.е. он не использовался. В материалах дела, представленных эксперту, отсутствовала информация о том, что после 19.03.2021 объект исследования использовался по назначению. Таким образом, дефекты, установленные экспертом при осмотре оборудования, были на объекте исследования на 19.03.2021.

Суды также пришли к выводу, что оборудование ИП ФИО4 с момента приобретения не использовалось по назначению, было доставлено на хранение 20.03.2021, где и находится до настоящего времени, что подтверждено первичными документами по хранению оборудования, самим ответчиком, и истцом надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно не назначена повторная экспертиза по ходатайству ответчика, отклоняется судом округа, поскольку в соответствии со статьей 87 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, который в данном случае оснований для повторной экспертизы не установил.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного экспертного заключения.

Помимо этого, судами было установлено, что основным видом деятельности ИП ФИО4 является в том числе, производство прочих стальных изделий первичной обработки, производство строительных металлических конструкций и изделий, обработка металлов нанесение покрытий на металлы и др. Судами признаков аффилированности сторон также не установлено.

Установив указанные обстоятельства, оценив доводы и возражения сторон, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере рыночной стоимости имущества, признав недоказанным в рамках настоящего корпоративного спора наличие необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 46 Закона об обществах, а также осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной, суды пришли к выводу, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в пункте 20 Обзора указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Несмотря на указанные разъяснения, истец не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что и не позволило судам квалифицировать оспариваемый договор в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды, рассмотрев доводы истца и не установив необходимой совокупности условий для признания договора недействительным как крупной сделки, оценив добросовестность поведения ответчика и не выявив признаков его заведомой осведомленности о заключении договора с нарушением предусмотренных законом требований, отказали в удовлетворении иска.

Таким образом, вопреки утверждению заявителя жалобы, оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований у судов не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А09-8139/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСвет» в лице участника ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1