АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону 09 сентября 2025 г. Дело № А53-16749/24

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ганюшкиной О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгодонск АгроХим+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

при участии: от истца: по доверенности ФИО4, диплом от ответчиков: по доверенности ФИО5, удостоверение адвоката.

от ООО «Волгодонск АгроХим+»: по доверенности ФИО5, удостоверение адвоката.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Волгодонск АгроХим+» (далее – ООО «Волгодонск АгроХим+») в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2023 № 1, договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2023 № 2, договора купли-продажи объекта незавершенного производства от 30.06.2023, договора аренды грузового автомобиля от 30.06.2023 № 1, договора аренды грузового автомобиля от 30.06.2023 № 2 недействительными.

В процессе рассмотрения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2023 № 1, договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2023 № 2, договор купли-продажи объекта незавершенного производства от 30.06.2023, договор аренды грузового автомобиля от 30.06.2023 № 1, договор аренды грузового автомобиля от 30.06.2023 № 2 недействительными, взыскать солидарно с ответчиков убытки в виде упущенной выгоды в размере 37 847 289,05 рублей. Судом уточненные требования приняты к рассмотрению.

Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал по основаниям иска и уточнениям к нему.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска по основаниям отзыва и дополнениям к нему.

Как следует из искового заявления, 12.11.2022 умер ФИО6 (далее - ФИО6), являющийся учредителем 100% доли в уставном капитале ООО «Волгодонск АгроХим+».

Истец - ФИО1 является наследником и учредителем доли в уставном капитале ООО «Волгодонск АгроХим+» в размере 2/10 доли, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Остальные доли в обществе унаследовали и принадлежат: ФИО3(жена) - 6/10 доли; ФИО3(дочь) - 1/10 доли; ФИО2 (сын) – 1/10.

ФИО3 (жена) с 30.06.2023 является директором ООО «Волгодонск АгроХим+».

Согласно пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовесно и разумно.

Однако руководителем ООО «Волгодонск АгроХим+» ФИО3 в нарушение статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», были совершены не в интересах общества следующие действия, а именно:

30.06.2023 между ООО «Волгодонск АгроХим+» «Арендодатель» в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 «Арендатор» был заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 1, согласно которому Арендодатель сдает в аренду земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 488,9 Га.

30.06.2023 между ООО «Волгодонск АгроХим+» ««Арендодатель в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 «Арендатор» был заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 2, согласно которому Арендодатель сдает в аренду земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 179,8 Га.

В связи с тем, что данные земельные участки были осенью 2022 года засеяны озимой пшеницей, стороны заключают следующие договора:

30.06.2023 между ООО «Волгодонск АгроХим+» «Поставщик» в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 «Покупатель» был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного производства, согласно которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю остатки незавершенного производства в соответствии со Спецификацией, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него цену, определенную настоящим договором.

По договору купли- продажи общество передало в собственность ИП ФИО2 680 Га посевов пшеницы озимой пшеницы цене 10 000 рублей за 1 Га, на общую сумму 6 800 000 рублей.

В связи с тем, что у ИП ФИО2 отсутствовала техника для обработки, уборки и транспортировки озимой пшеницы, стороны заключили следующие договоры:

30.06.2023 между ООО «Волгодонск АгроХим+» «Арендодатель» в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 «Арендатор» был заключен договор № 1 аренды грузового автомобиля, согласно которому Арендодатель предоставляет в аренду за плату следующие транспортные средства: ГАЗ-САЗ-35071, КАМАЗ 65117RB, КАМАЗ 6890IE, КАМАЗ 45143-50, КАМАЗ 45143-50, прицеп-самосвал 852900-4, прицеп бортовой, прицеп самосвальный 8551-02, прицеп самосвальный 8551-02, прицеп самосвальный 8551-02, а

также Арендодатель оказывает Арендатору своими силами услуги по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации.

30.06.2023 между ООО «Волгодонск АгроХим+» «Арендодатель» в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 «Арендатор» был заключен договор № 2 аренды грузового автомобиля, согласно которому Арендодатель предоставляет в аренду за плату следующие транспортные средства: зерноуборочный комбайн, РСМ-181 «TORUM-750»; зерноуборочный комбайн, РСМ-181 «ТОRUМ-750», Зерноуборочный комбайн РСМ-152 «ACROS-595Plus», трактор сельскохозяйственный «Кировец» К-708.4, трактор колесный Беларус 82.1, трактор RCM 3575, трактор RCM 2375, трактор 6135 В Premium 120811JOHN DEERE, опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-3, погрузчик сельскохозяйственный MANITOU, MLT-X 735, погрузчик фронтальный SOLG LG936L, сеялка зернотуковая прямого посева Дон 125-М2 № 0059, сеялка зернотуковая прямого посева Дон 651-М1 № 0124, борона ротационная «Агролюкс» 6,0 с ТГ, автомобильные

В

тензотермические ВАТ-40-8-3-1, приспособление для перемещения адаптеров 700-01, бункер - перегрузчик Лилиани БП-22/28-1, БС-25.96.00.000 Гидропровод БП, культиватор для сплошной обработки почвы К-12200, а также в соответствии с которым Арендодатель оказывает Арендатору своими силами услуги по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации.

Из искового заявления следует, что после заключения вышеуказанных договоров ИП ФИО2, используя имущество ООО «Волгодонск АгроХим+», получил право собрать урожай озимой пшеницы, посеянный ООО «Волгодонск АгроХим+» еще осенью 2022 года и получить чистую прибыль. По мнению истца, заключение вышеуказанных договоров не имело экономического смысла для общества, сделки являются убыточными, что свидетельствует о неравноценном предоставлении. Также спорные договоры являются сделкой с заинтересованностью. Заключая вышеуказанные договоры директор ФИО3 (мать) и ИП ФИО2 (сын) преследовали одну цель - обогатиться за счет имущества ООО «Волгодонск АгроХим+», тем самым причинив ущерб ООО «Волгодонск АгроХим+» в виде неполучения им денежных средств (упущенной выгоды).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Волгодонск АгроХим+» зарегистрировано 13.09.2009 с основным видом деятельности: выращивание зерновых культур. Единственным учредителем и директором ООО «Волгодонск АгроХим+» являлся ФИО6, который умер 12.11.2022 года.

Нотариусом Сочинского нотариального округа Краснодарского края, наследниками первой очереди наследодателя явились ФИО3 (жена умершего), ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (дочь умершего) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын умершего).

Отец и мать наследодателя отказались от принятия наследства в пользу истца ФИО1 (брат умершего).

Все вышеуказанные наследники вступили в наследство, в состав которого вошла, в том числе доля в уставном капитале ООО «Волгодонск АгроХим+».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Волгодонск АгроХим+» после смерти ФИО6 являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 6/10, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/10, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 2/10, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/10.

ФИО3 с 30.06.2023 года является директором ООО «Волгодонск АгроХим+».

Руководителем ООО «Волгодонск АгроХим+» ФИО3 30.06.2023 были совершены действия по заключению следующих договоров:

- договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 1 от 30.06.2023 г., согласно которому ООО "Волгодонск АгроХим+" (арендодатель) сдает в аренду земельные участки сельскохозяйственного назначения. Размер арендной платы составляет 2 170 716 рублей, в том числе НДС;

- договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 2 от 30.06.2023 г., согласно которому ООО " Волгодонск АгроХим+" (арендодатель) сдает в аренду земельные участки сельскохозяйственного назначения. Размер арендной платы составляет 755 160 рублей, в том числе НДС;

- договор купли-продажи объекта незавершенного производства, согласно которому ООО " Волгодонск АгроХим+" (продавец) обязуется передать в собственность индивидуального предпринимателя ФИО2 (покупатель), а покупатель - принять и оплатить остатки незавершенного производства: посевы пшеницы озимой в количестве 680 га. Общая стоимость незавершённого производства составляет 6 800 000 рублей;

- договор аренды грузового автомобиля № 1, согласно которому ООО " Волгодонск АгроХим+" (арендодатель) предоставляет индивидуальному предпринимателю ФИО2 (арендатор) за плату во временное пользование принадлежащие арендодателю транспортные средства. Арендная плата за пользование транспортными средствами составляет 2 900 000 рублей в год, в том числе НДС 20%;

- договор аренды грузового автомобиля № 2, согласно которому ООО "Волгодонск АгроХим+" (арендодатель) предоставляет индивидуальному предпринимателю ФИО2 (арендатор) за плату во временное пользование принадлежащие арендодателю транспортные средства. Арендная плата за пользование транспортными средствами составляет 4 350 000 рублей в год, в том числе НДС 20%.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, то действия ФИО3 и ИП ФИО2 по заключению оспариваемых договоров являются недобросовестными, влекущими причинение убытков ООО «Волгодонск АгроХим+» в виде неполучения им денежных средств (упущенной выгоды) от реализации озимой пшеницы. Заключая оспариваемые договоры, заинтересованные лица – ФИО3 (мать) и ИП ФИО2 (сын) преследовали цель обогащения за счет имущества ООО «Волгодонск АгроХим+», тем самым причинив убытки ООО «Волгодонск АгроХим+» в виде упущенной выгоды.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются

контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума № 25, само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию

соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса. Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Истец должен доказать, что совершением сделок общество не могло ожидать положительного эффекта, условия сделки являлись для общества явно убыточными независимо от предпринимательского риска.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, либо совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (пункты 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Как следует из материалов дела и установлено судом, сделки по заключению договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, грузового автомобиля, договора купли-продажи объекта незавершенного производства, являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2024 года по делу № А53-22867/2024, вступившим в законную силу 14.12.2024 года, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.07.2024 года об одобрении оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Как установил суд, истец не обосновал и не доказал тот факт, что общество или его участники, принимавшие участие на общем собрании от 21.06.2024, предполагали противоправность последствий принимаемых ими решений, желали их наступления, равно как и не обосновал факт того, что сами решения преследовали какие-либо антисоциальные цели или имели такие последствия.

Согласно абзацу четвертому пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце первом пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств причинения ущерба обществу вследствие заключения оспариваемых сделок.

Оспариваемые истцом сделки общества и ИП ФИО2 заключены на возмездной основе и предполагают как возможность использования арендатором (ИП ФИО2) арендованного имущества по назначению для извлечения прибыли, так и предоставление арендодателю (обществу) встречного предоставления в виде арендной платы и обеспечения сохранности имущества.

В материалы дела представлены доказательства возмездности по оспариваемым договорам, подтверждающие поступления в пользу общества денежных средств от сдачи имущества в аренду и продаже незавершенного производства. В результате заключения оспариваемых договоров ИП ФИО2 возмездно использовал имущество общества. Оснований полагать, что заключенные договоры направлены на перевод «бизнеса» не имеется, поскольку все имущество, имевшееся ранее у общества, в его собственности так и осталось.

Истцом не представлено доказательств заключения оспариваемых договоров на невыгодных для общества условиях, как и не представлено доказательств причинения

обществу ущерба (материальных потерь) от сдачи в субаренду и аренду земельных участков и транспортной техники.

Само по себе заключение договоров аренды не означает причинение оществу тем самым убытков по причине недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора. В материалы дела представлены надлежащие доказательства перечисления ИП ФИО2 ООО «Волгодонск АгроХим+» денежных средств по всем оспариваемым договорам, всего в пользу ООО «Волгодонск АгроХим+» ИП ФИО2 перечислено в счет исполнения оспариваемых договоров 16 975 336 рублей.

Поскольку материалами дела подтверждено, что сделки с ИП ФИО2 позволяли обществу извлекать прибыль, доводы истца о наличии у сторон сделок цели обогащения за счет имущества общества отклоняются судом.

Сам по себе факт получения ИП ФИО2 прибыли от заключения оспариваемых сделок с обществом не может указывать на причинение убытков обществу и истцу, поскольку финансовые результаты ИП ФИО2 как контрагента общества зависят исключительно от разумности предпринимательской деятельности самого ИП ФИО2, дистрибуции получаемой продукции.

Материалами дела подтверждено, что общество не несло расходов на содержание земельных участков и грузового автотранспорта, предоставленных в аренду ИП ФИО2, расходов, связанных с работами по сохранению, обработке и уборке посевов озимой пшеницы. Такие расходы осуществлялись ИП ФИО2

Содержащимися в материалах дела товарными накладными и платежными поручениями подтверждается приобретение ИП ФИО2 дизельного топлива, необходимого для работы специальных транспортных средств на землях сельскохозяйственного назначения (комбайны, трактора), запчастей для обслуживания техники, удобрений (Энерген Аква, Агрокола Аква комплекс, Гумат, сульфат магния и др.), средств для обработки посевов (селитра аммиачная, ФИО7 и др.).

При этом сам истец признает часть понесенных расходов ИП ФИО2, связанных с обработкой и уборкой озимой пшеницы.

Также истец в обоснование иска указывает, что именно ООО «Волгодонск АгроХим+» в 2023 году имело в своем штате необходимых работников для обработки и уборки озимой пшеницы, которые в дальнейшем лишь формально были переведены на работу к ИП ФИО2

Между тем в материалы дела не представлены доказательства наличия у ООО «Волгодонск АгроХим+» работников, выполняющих мероприятия по обработке и уборке озимой пшеницы в 2023 году, выплат таким работникам денежных средств за счет общества, а также документов, из которых возможно установить должностные обязанности и квалификацию работников (трудовые договоры, должностные инструкции).

Сведениями из Межрайонной ИФНС России № 4 по Ростовской области (расчетом по страховым взносам за 2023 год) подтверждается, что всего с начала расчетного периода в обществе числилось только двое застрахованных лиц. Согласно имеющейся в материалах дела выписке по расчетному счету общества за период с 01.11.2022 по 31.12.2023 заработная плата перечислялась только ФИО3 и ФИО1

Представленные истцом объяснения лиц, опрошенных в рамках проведения проверки по материалу, зарегистрированному в КУПС МВД России «Волгодонское» № 8620 от 03.07.2023, отклоняются судом. Показания опрошенных следователем лиц, являются только версией определенных событий в изложении опрошенных лиц. При этом следует отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.02.2002 № 7286/01, постановления следственных органов не могут иметь преюдициальной силы и должны оцениваться арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Заявляя о возможности самостоятельного получения обществом дохода, который оно могло бы получить от реализации озимой пшеницы урожая 2023 года, истец не учитывает, что общество не вело полноценную хозяйственную деятельность в связи с фактической его недееспособностью с момента смерти ФИО6 (12.11.2022г.) – единственного участника, являющимся директором, до назначения нового директора – ФИО3 (30.06.2023).

Как следует из оспариваемых договоров, их условия применяются к отношениям сторон фактически сложившихся с 01.02.2023. Согласно пунктов 2.3.3 договоров аренды грузового автомобиля № 1 и № 2 от 30.06.2023г. именно на арендатора возложены обязанности по осуществлению за свой счет текущего, мелкого и капитального ремонта объектов аренды, в том числе несение всех иных расходов по его содержанию.

С учетом возложения на ИП ФИО2 обязанности по сохранению предоставленного в аренду имущества общества, возмездности фактически сложившихся с 01.02.2023 правоотношений, впоследствии оформленных соответствующими договорами от 30.06.2023г., не получение обществом дохода от реализации озимой пшеницы урожая 2023 года не свидетельствует о причинении обществу убытков. В данном случае общество извлекло материальную выгоду от предоставления своего имущества в аренду и продажи объекта незавершенного производства, без несения сопутствующих расходов на содержание имущества, обработку и уборку урожая.

При этом доказательств того, что доход, который мог бы быть получен обществом при самостоятельной реализации озимой пшеницы урожая 2023 года, значительно выше дохода, полученного от сдачи имущества в аренду и продажи объекта незавершенного производства, материалы дела не содержат.

Напротив, как следует из налоговой декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2023 год, предоставленной ИП ФИО2 в МИФНС № 4 по Ростовской области, сумма доходов за налоговый период (2023 год) составила 34 762 207 рублей, сумма расходов – 28 349 614 рублей, разница от полученного дохода и осуществленных расходов (прибыль) составила 6 412 593 рублей.

Согласно сведений Федеральной государственной информационной системы прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна (ФГИС "Зерно"), всего ИП ФИО2 как продавец в 2024 году отгрузил партии озимой пшеницы (2023 года урожая) общей массой на 1 401 000 кг. Покупателями сельскохозяйственной продукции являлись ООО «Эй Би Грейн», ООО «Торговый дом Агрохолдинг «Степь», ООО «Дар».

Из первичных документов по поставке партий озимой пшеницы 2023 года в адрес покупателей ООО «Эй Би Грейн», ООО «Торговый дом агрохолдинг «Степь», ООО «Дар» следует, что общая сумма за отгруженные партии озимой пшеницы 2023 года составила 13 027 884 рублей.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемых договоров с ИП ФИО2 общество извлекло материальную выгоду в общем размере 16 975 336 рублей. В свою очередь при реализации ИП ФИО2 озимой пшеницы 2023 года им получен доход в размере 13 027 884 рублей.

Доказательств получения ИП ФИО2 прибыли от реализации озимой пшеницы 2023 года урожая, существенно превышающей пересиленных им сумм в пользу общества за аренду имущества и продажу объекта незавершенного производства, в материалы дела не представлено.

Представленное истцом заключение ООО «Профдия» № 118-11/2024 от 22.11.2024 по вопросу определения размера убытков, причиненных обществу в результате заключения оспариваемых договоров, критически оценено судом.

В заключение № 118-11/2024 от 22.11.2024 приведен расчет убытков исходя из урожайности озимой пшеницы по статистической информации Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ростовской области, что не

соответствует действительно собранному на земельных участках общества и реализуемому урожаю озимой пшеницы 2023 года. Доказательств занижения показателей собранного на земельных участках общества урожая озимой пшеницы материалы дела не содержат.

Рыночная цена сельскохозяйственной культуры, используемая в заключение № 118-11/2024 от 22.11.2024, определена по данным сайта в сети Интернет. Указанные в заключении № 118-11/2024 от 22.11.2024 данные сайта в сети Интернет не могут рассматриваться как официальный источник информации, подтверждающий рыночную цену собранного урожая озимой пшеницы на земельных участках общества.

В заключение № 118-11/2024 от 22.11.2024 также не содержится сведений об учете и анализе при определении рыночной стоимости сельскохозяйственной культуры характеристик, влияющих на цену (класса пшеницы, показатели клейковины, протеина влажности, примесей, способ поставки (на хозяйстве, на мельнице, или на зерновом термине, в порту, на элеваторе)).

С учетом изложенных обстоятельств дела, принимая во внимание отсутствие единоличного исполнительного органа общества до 30.06.2023 и наличие большой вероятности утраты обществом посевов озимой пшеницы по причине неспособности общества в спорный период осуществлять свой основной вид деятельности по уходу за ними, суд приходит к выводу о том, что спорные сделки совершены при получении соразмерного встречного исполнения. При этом в материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что совершение данных сделок повлекло причинение убытков ООО «Волгодонск АгроХим+» либо возникновения иных неблагоприятных последствий с учетом получения обществом прибыли при исполнении сделок по аренде имущества и продаже объекта незавершенного производства в отсутствие фактической возможности у общества принимать меры по сохранности посеянного урожая ввиду смерти директора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Доказательств того, что сделки по аренде имущества общества и продаже объекта незавершенного производства завершены на невыгодных условиях, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд находит исковые требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истцом в процессе рассмотрения спора было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения размера убытков, причиненных ООО «Волгодонск АгроХим+» в результате заключения оспариваемых договоров.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в Постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов,

для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Принимая во внимание, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а также установив, что представленными в деле доказательствами в достаточной степени подтверждаются обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного и всестороннего разрешения спора и назначение судебной экспертизы не повлияет на выводы суда по установленным обстоятельствам, а также учитывая, что ее назначение приведет лишь к увеличению судебных расходов по делу, которые подлежат распределению межу сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения экспертизы по делу.

Кроме того, первоначальный вопрос истца об убыточности сделок является вопросом права и относится к прерогативе суда, в связи с чем, не может быть предметом оценки эксперта.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возложению на истца ввиду отказа истцу в иске. При этом с учетом уточнения размера исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ганюшкина О.Б.