ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.11.2025

Дело № А41-36139/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 01.10.2025;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2025

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юрстройпроект» - ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрстройпроект»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2024 ООО «Юрстройпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО5, ФИО6 и ООО «Капремонтстрой» по обязательствам ООО «Юрстройпроект» на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве за причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения либо одобрения одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юрстройпроект» ФИО1, ФИО5, ФИО6, ООО «Капремстройпроект»; производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчета с кредиторами.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ. В отзыве просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами обеих инстанций установлены следующие обстоятельства:

ФИО6 являлся генеральным директором должника в период с 12.04.2019 по 29.07.2022.

ФИО1 в период с 29.07.2022 по 05.10.2022 являлся генеральным директором должника (с 05.10.2022 директором должника являлся ФИО7); с 12.04.2019 по 11.07.2022 он являлся участником должника с долей в 50% в уставном капитале, с 29.07.2022 по 05.10.2022 - участником должника с долей в 100% в уставном капитале, с 05.10.2022 по 13.10.2022 - участником должника с долей 80% в уставном капитале, 13.10.2022 80% доли ФИО1 перешло в уставный капитал ООО «Юрстройпроект».

ФИО5 (сын ФИО1) в период с 18.06.2018 по 18.07.2022 являлся генеральным директором ООО «Капремстройпроект»; в период с 12.04.2019 по 11.07.2022 он являлся участником ООО «Юрстройпроект» с долей в 50% в уставном капитале (50% доли ООО «Юрстройпроект» 11.07.2022 продано должнику, затем 29.07.2022 выкуплено ФИО1).

ООО «Капремонтстройпроект» является организацией, в пользу которой ООО «Юрстройпроект» осуществляло перечисление денежных средств в качестве беспроцентных займов.

С 30.10.2013 единственным участником ООО «Капремонтстройпроект» является ФИО1; генеральным директором ООО «Капремонтстройпроект» в период с 28.09.2012 по 18.06.2018 являлся ФИО6, в период с 18.06.2018 по 18.07.2022 - ФИО5, с 18.07.2022 по настоящее время - ФИО1

Конкурсный управляющий должника полагал, что ФИО1, ФИО5, ФИО6, ООО «Капремстройпроект», являясь контролирующими должника лицами, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве ввиду совершения ряда сделок по выводу активов ООО «Юрстройпроект».

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 договор об уступке права от 01.06.2022 № 02/22, заключённый между ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО1, признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки судом восстановлено право требования ООО «Юрстройпроект» к ООО «СК «АНДЕЗИТ» по договору от 31.01.2022 № ПСД 008821-21 в сумме 610 510,62 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 договор об уступке права от 27.05.2022 № 01/22 признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки судом восстановлено право требования ООО «Юрстройпроект» к ООО «СК «АНДЕЗИТ» по договору от 31.01.2022 № ПСД 008833-21 в сумме 440 251,16 руб.

При этом арбитражными судами установлено, что договоры уступки от 01.06.2022 № 02/22 и от 27.05.2022 № 01/22 являются безвозмездными сделками, совершёнными при наличии у ООО «Юрстройпроект» признаков несостоятельности (банкротства).

Указанные сделки, в результате которых ООО «Юрстройпроект» безвозмездно отчуждены права требования должника к ООО «СК «АНДЕЗИТ», совершены в период, когда генеральным директором должника являлся ФИО6, а участниками - ФИО1 и ФИО5 с долей участия в уставном капитале по 50%.

Таким образом, ФИО6, ФИО1, ФИО5, действуя совместно, зная о наличии неисполненных обязательств и неудовлетворительном финансовом состоянии, произвели вывод ликвидного имущества должника, заключая сделки, которые впоследствии признаны недействительными. Совершение указанных сделок привело к ухудшению финансового состояния должника и уменьшению конкурсной массы.

Арбитражными судами также установлено, что ООО «Юрстройпроект», начиная с 2020 года, перечислило денежные средства в пользу ООО «Капремстройпроект» по беспроцентным договорам займа.

Всего должником перечислены денежные средства в размере 4 302 500 руб., общая сумма неисполненных ООО «Капремстройпроект» обязательств составила 3 588 500 руб.

При этом основным видом деятельности должника является деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, а также предоставление технических консультаций в этих областях. Выдача займов или кредитование юридических лиц к видам деятельности должника не относится. Более того, любые денежные средства, поступившие на расчетный счет должника, незамедлительно переводились на расчетный счет ООО «Капремстройпроект». Иным юридическим лицам должник денежные средства по договорам займа не выдавал.

Арбитражные суды указали, что ООО «Мегастрой» перечислило в пользу ООО «Юрстройпроект» 780 307,25 руб. и 787 000 руб., из которых ООО «Юрстройпроект» впоследствии перечислило ООО «Капремстройпроект» по договорам беспроцентного займа.

Как усматривается из требования кредитора ООО «Мегастрой», должник не намеревался исполнять обязательства по договорам с ООО «Мегастрой» и не производил действий, направленных на выполнение работ.

Выдача займов единственному аффилированному заемщику не может быть признана обычной хозяйственной деятельностью общества. Кроме того, руководители должника с 2020 года не предпринимали действий, направленных на взыскание данной задолженности с ООО «Капремстройпроект».

В результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов: в отсутствие встречного исполнения (которое и не предполагалось) перечислены денежные средства, поступившие от независимого контрагента (ООО «Мегастрой»), обязательства перед которым не исполнены и впоследствии включены в реестр требований должника.

Сделки по выдаче беспроцентных займов совершены в период, когда генеральным директором должника являлся ФИО6, а участниками - ФИО1 и ФИО5 с долей участия в уставном капитале по 50%. Генеральным директором выгодоприобретателя по сделкам - ООО «Капремстройпроект» - являлся ФИО5

Учитывая фактические обстоятельства дела, арбитражные суды пришли к выводу о том, что указанные лица в течение продолжительного времени осуществляли вывод денежных средств должника под видом выдачи беспроцентных займов, что привело к ухудшению финансового состояния должника и уменьшению конкурсной массы.

Доказательств того, что банкротство ООО «Юрстройпроект» было обусловлено какими-либо внешними факторами либо ущерб, причинённый действиями лиц, контролирующих должника, являлся несущественным с учётом масштабов деятельности должника и не мог привести к банкротству общества (пункт 19 Постановления № 53), ответчиками судам не представлено.

Арбитражными судами также установлено, что ФИО1 решением от 27.09.2022 передал управление ООО «Юрстройпроект» с октября 2022 года гражданину Белоруссии ФИО7

По информации, представленной конкурсным управляющим должника, управление являлось номинальным.

Так, долю в уставном капитале за ФИО7 оплатил сам ФИО1, что подтверждается ордером от 27.09.2022 № 143455.

При этом ФИО7 никогда не имел регистрации на территории Российской Федерации. После его назначения на должность генерального директора движение по счетам должника и сдача отчётности в ФНС России прекращены.

Также арбитражные суды отметили, что ответчики ФИО1 и ФИО5 создали видимость передачи контроля над должником третьему лицу, продолжая контролировать деятельность организации.

Совокупность указанных действий по выводу ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица, заключению сделок с ООО «Мегастрой», исполнение которых не предполагалось, привела к неплатежеспособности и, как следствие, банкротству ООО «Юрстройпроект».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия лица, контролирующего должника, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

По своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства.

К субсидиарной ответственности наряду с законодательством о банкротстве и в не противоречащей ему части подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и обязательствах вследствие причинения вреда (пункт 2 постановления № 53).

По правилам статей 15, 1064 ГК РФ ответственность за вред наступает по факту его причинения.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведённой в пунктах 16, 17 постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе в согласовании, заключении или одобрении сделок на заведомо невыгодных условиях либо с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), в даче указаний по поводу совершения явно убыточных операций, в назначении на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, в создании и поддержании такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 18 и 19 постановления № 53, контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве, вред, причинённый имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как усматривается из пункта 23 постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что на деятельность должника значительно влияют, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершённая на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключённая по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 16 и 23 постановления № 53, для привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности необходимо доказать факт совершения ими (или под их влиянием) совокупности сделок и других операций, способствовавших возникновению кризисной ситуации, её развитию и переходу в стадию объективного банкротства. Также для привлечения лица к субсидиарной ответственности по мотиву совершения им сделок, причинивших существенный вред должнику и его кредиторам, необходимо доказать, что данное лицо в момент совершения сделки знало или должно было знать о цели её совершения. Факт признания заключённых должником сделок недействительными не исключает обязанность истца доказать как значимость данных сделок, так и их существенную убыточность для должника.

Арбитражными судами обоснованно установлено, что контролирующие должника лица в течение продолжительного времени осуществляли вывод денежных средств должника под видом выдачи беспроцентных займов, что привело к ухудшению финансового состояния должника и уменьшению конкурсной массы.

Доказательств того, что банкротство ООО «Юрстройпроект» было обусловлено какими-либо внешними факторами либо ущерб, причинённый действиями контролирующих должника лиц, являлся несущественным с учётом масштабов деятельности должника и не мог привести к банкротству общества (пункт 19 Постановления № 53), ответчиками суду не представлено.

Как верно отмечено арбитражными судами, ФИО6, ФИО1, ФИО5, действуя совместно, зная о наличии неисполненных обязательств и неудовлетворительном финансовом состоянии, произвели вывод ликвидного имущества должника, заключая сделки, которые впоследствии признаны недействительными. Совершение указанных сделок привело к ухудшению финансового состояния должника и уменьшению конкурсной массы.

Также арбитражные суды установили, что в результате совершения спорных сделок причинён вред имущественным правам кредиторов: в отсутствие встречного исполнения (которое и не предполагалось) перечислены денежные средства, поступившие от независимого контрагента (ООО «Мегастрой»), обязательства перед которым не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований должника.

Относительно заявленных ФИО1 доводов о нарушении арбитражными судами норм процессуального права, а именно неистребовании доказательств, судебная коллегия отмечает следующее.

Арбитражным апелляционным судом обоснованно отмечено, что ФИО1 направил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств – документов, подтверждающих исполнение решений Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-1334953/23, № А40-134992/23, а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Арбитражный апелляционный суд указал, что в отсутствие доказательств наличия объективных причин, препятствующих ФИО1 представлению в суд первой инстанции доказательств исполнения судебных актов Арбитражного суда г. Москвы (платежные поручения 2023–2024 гг.), оснований для удовлетворения указанного ходатайства у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы, что представленные платежные поручения были им получены 04.08.2025 после принятия определения суда первой инстанции по настоящему спору, отклоняется судом округа, так как указанный довод не опровергает выводов арбитражного суда апелляционной инстанции об отсутствии объективных причин, препятствующих ФИО1 представить указанные доказательства в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и по существу направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, определённой статьями 286, 287 АПК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов кассационная инстанция не установила нарушений норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для их отмены. Судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А41-36139/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Ю.В. Трошина

Судьи Н.С. Калинина

Е.Н. Короткова