Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-91591/2024
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО2
ответчик: ФИО3
третье лицо: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛИОТ ГРУПП" (адрес: Россия 198095, <...> ЛИТЕР Р, ОФИС 522, ОГРН<***>) 2. ФИО4; 3.ФИО8; 4. финансовый управляющий ШАДСКИЙ А.А (Россия 197136, г.Санкт-Петербург, а/я 98)
об исключении
при участии
- от истца: ФИО5 – доверенность от 07.08.2024,
- от ответчика: извещен, не явился,
- от 3-го лица: 1. ФИО6 – доверенность от 01.09.2023, 2-4 извещены, не явились,
установил:
ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП».
Решением суда от 27.09.2024 по делу А56-71021/2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «ОРИОН».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АЛИОТ ГРУПП», ФИО4, ФИО8, финансовый управляющий ответчика ФИО7.
В судебном заседании представители истца и ООО «АЛИОТ ГРУПП» исковые требования поддержали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в заседание своих представителей не направили, ввиду чего заседание проведено в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Пунктом 2 статьи 67 ГК РФ установлены обязанности участника хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, помимо предусмотренных для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ.
В число обязанностей участника корпорации входит не разглашение конфиденциальной информации о деятельности корпорации (абз. 3 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), не совершение действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абз. 5 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), не совершение действия, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (абз. 6 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление N 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.
Истец является участником ООО «АЛИОТ ГРУПП» (далее - Общество) с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества, а также копией списка участников. Также, истец является Генеральным директором Общества.
Совместно с истцом участниками Общества с равными долями 25% в уставном капитале являются Ответчик, ФИО4 и ФИО8.
29.12.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «НОБИЛИС 3Д СПБ» (далее - ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ», Компания) с иском к ООО «АЛИОТ ГРУПП» о взыскании задолженности в размере 162 000 Евро по договору транспортно-экспедиторского обслуживания №4/22 от 10.04.2022 (дело №А56-133367/2022). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Как следует из материалов дела, право требования задолженности в размере 162 000 Евро, с требованием о взыскании которой обратилось в суд ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ», перешло к компании 01.10.2022 на основании договора цессии № 15 от эстонской фирмы ALSEN LOGISTICS OU, которая являлась исполнителем по договору.
Давая оценку обоснованности требований ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» к ООО «АЛИОТ ГРУПП» суд апелляционной инстанции в постановлении от 17.06.2024 установил, что согласно заявленным истцом требованиям он просит взыскать с ответчика задолженность за оказанные услуги по перевозке товара транспортными средствами с регистрационными знаками 350WLG/027YMH, 154AZA/252YJG, 554BTN/122YJD, сведения о которых, отражены в счетах на оплату, обосновывающих позицию истца.
ФИО3 также является учредителем ООО «Хмель» (ИНН <***>) одним из видов деятельности которого, является «Деятельность автомобильного грузового транспорта», которое ранее именовалось ООО «Фрутадели» и в адрес которого осуществлялась поставка товара транспортными средствами с регистрационными знаками 350WLG/027YMH, 154AZA/252YJG, 554BTN/122YJD в последующем включенными в счета на оплату, выставленные в адрес ООО «АЛИОТ ГРУПП».
Также учредителем ООО «Хмель» является ФИО9, являющийся кроме того, учредителем и генеральным директором ООО «Нобилис ЗД СПб».
При этом, согласно представленной в подтверждение доводов по делу №А56-133367/2022 истцом ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» представлена электронная переписка, на каждой странице которой имеется обозначение «Александр Гошкиев Алиот Групп», что свидетельствует о том, что копирование данной переписки осуществлено с электронной почты, принадлежащей ФИО3 как участнику ООО «АЛИОТ ГРУПП» .
В связи с чем, апелляционный суд в деле №А56-133367/2022 отклонил иск ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» к ООО «АЛИОТ ГРУПП» о взыскании задолженности за услуги перевозки в связи с недоказанностью факта оказания спорных услуг ответчику по данному делу.
При этом, ООО «АЛИОТ ГРУПП» понесло по делу №А56-133367/2022 судебные расходы, которые взысканы определением от 03.12.2024 с истца частично.
Таким образом, истцом в иске по настоящему делу обоснованно указано, что ответчиком предоставлена конфиденциальная информация ООО «АЛИОТ ГРУПП» в виде электронной переписки в адрес ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» по отношению к которому ФИО3 является аффилированным лицом через ФИО9 и ООО «Хмель» и заявлены необоснованные требования.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации.
Также как указывал истец, ответчик уклоняется от исполнения обязанностей по участию в управлении обществом, своими действиями блокирует возможность общества вести обычную хозяйственную деятельность.
14.11.2022 в связи с требованиями со стороны контрагента ООО «АЛИОТ ГРУПП» для заключения договора о транспортно-экспедиторском обслуживании с ООО «МБМ-Транс» генеральным директором ООО «АЛИОТ ГРУПП» в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества, дата проведения собрания 24.12.2022, что подтверждается почтовым чеком и описью вложения в конверт с почтовым идентификатором № 19809569028078.
Согласно сведениям АО «Почта России» 18.12.2022 почтовое отправление было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.
В соответствии с пунктом 8.11 Устава Общества решения по вопросам, указанным в п.8.2.2., 8.2.3., 8.2.10. Устава принимаются Общим собранием участников Общества единогласно.
Пунктом 8.2.2 Устава Общества установлен перечень решений относящихся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества: утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименование Общества, местонахождение Общества.
Таким образом, вопросы о внесении изменений в устав требует единогласного решения всеми участниками Общества, а неявка на собрание хотя бы одного участника блокирует принятие такого решения.
Собрание участников, назначенное 24.12.2022 г. не проведено по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня в связи с уклонением ФИО3 от участия в собрании.
При заявленной повестке дня, проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников, в рассматриваемом случае уклонившегося ФИО3, не имеет смысла по причине отсутствия кворума для принятия соответствующего решения и необходимости несения Обществом на совершение нотариального действия необоснованных расходов.
В связи с невозможностью голосования по вопросу внесения изменений в устав ООО «АЛИОТ ГРУПП» договор по предоставлению транспортно-экспедиторского обслуживания с ООО «МБМ-Транс» на перевозку не заключен по причине несоответствия размера уставного капитала заявленным требованиям контрагент.
30.10.2023 также в связи с требованиями со стороны контрагента для заключения договора о транспортно-экспедиторском обслуживании с ООО «МБМ-Транс» генеральным директором ООО «АЛИОТ ГРУПП» в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества, дата проведения собрания 09.12.2023, что подтверждается почтовым чеком и описью вложения в конверт с идентификатором 19809588014205.
Согласно сведениям АО «Почта России», почтовое отправление вновь ответчиком не получено и 03.12.2023 г. было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.
Собрание участников, назначенное 09.12.2023 г. не проведено по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня в связи неполучением ФИО3 уведомления о проведении собрания. ООО «АЛИОТ ГРУПП» договор по предоставлению транспортно-экспедиторского обслуживания с ООО «МБМ-Транс» на перевозку не заключен по причине несоответствия размера уставного капитала требованиям контрагента.
Как следует из п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 “Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью” (далее – Информационное письмо) требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Из материалов дела следует, что ответчик извещался о проведении общих собраний по месту жительства по данным регистрационного учета, в связи с чем предоставление доказательств уважительности причин неявки на собрания возлагается на ответчика, соответствующих доказательств ответчиком не представлено.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Представленные истом доказательства ответчиком не оспорены и надлежащими доказательствами не опровергнуты.
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП».
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ларионова Н.А.