АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7135/23

Екатеринбург

16 ноября 2023 г.

Дело № А50-26134/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции и систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 по делу № А50-26134/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.03.2021).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие ФИО3 (предъявлен паспорт) и его представитель ФИО4 (доверенность от 03.10.2022).

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО5 (процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие», общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 о взыскании в пользу общества 4 005 139 руб. 60 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 21.04.2023 и постановление апелляционного суда от 05.07.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о наличии вины ответчика в несение обществом расходов в связи с взысканием судебной неустойки по делу № А50-16790/2018, обращая внимание на то, что бухгалтерский учет в обществе «Развития» вела подруга супруги истца, в связи с чем возникла необходимость по восстановлению документов. В такой ситуации вина ответчика в возникновении просрочки исполнения судебных актов и начисление неустойки отсутствует. Податель жалобы также указал, что судами обеих инстанций неверно установлен факт противоправности действий ответчика при заключении соглашений об оказании юридической помощи и факт несения обществом убытков по оплате услуг адвоката.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Развитие» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц в качестве юридического лица 17.05.2012.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО1 с долями в уставном капитале по 50%, директором общества является ФИО1 (регистрационная запись № 6145958325375 от 15.04.2014).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2018 по делу № А50-16790/2018 суд первой инстанции обязал общество «Развитие» предоставить ФИО3 в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда копии документов, заверенные подписью директора и печатью общества (полный перечень документов приведен в обжалуемых судебных актах), а также установил судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2019 по делу № А50-16790/2018 указанное решение признано исполненным с 10.07.2019 в части исполнения обязанности по предоставлению ФИО3 копии документов, а также в части взыскания с общества в пользу ФИО3 судебной неустойки в размере 3000 руб. за период с 23.11.2018 по 19.04.2019, прекращено исполнение выданного 20.03.2019 исполнительного листа серии ФС № 017203401.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу № А50-16790/2018 определение от 05.08.2019 изменено. Суд апелляционной инстанции признал решение Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2019 исполненным с 10.07.2019 в части обязания общества предоставить ФИО3 копии документов, исполнение выданного 20.03.2019 исполнительного листа серии ФС № 017203401 прекращено в части исполнения обязанности по предоставлению документов, а также в части взыскания судебной неустойки в размере 3000 руб. в день за период с 10.07.2019.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2020 постановление апелляционного суда от 05.11.2019 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2020 № 309-ЭС20-5801 в передаче дела № А50-16790/2018 на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим делам отказано.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, начислена судебная неустойка за неисполнение решение суда первой инстанции от 14.08.2018 за период с 23.11.2018 по 10.07.2019 (229 дней), что составило 687 000 руб.

Помимо этого, решение суда первой инстанции от 14.08.2018 и постановлением апелляционного суда от 08.11.2018 взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб. и 3000 руб., соответственно. Всего общая сумма взысканной государственной пошлины составила 9000 руб.

Определениями от 09.07.2020 и от 29.07.2020 арбитражный суд взыскал с общества в возмещение судебных расходов в пользу ФИО3 94 041 руб. 60 коп. и 1098 руб. Всего с общества в пользу ФИО3 взыскано 95 139 руб. 60 коп. в возмещение судебных расходов.

В связи с рассмотрением дела № А50-16790/2018 обществом «Развитие» понесены расходы на оплату услуг адвоката на основании соглашений об оказании квалифицированной юридической помощи от 24.05.2018, 16.08.2018, 05.04.2019, 13.05.2019, 23.05.2019, 08.06.2018. Общая стоимость услуг адвоката Чебыкина Е.В. составила 510 000 руб.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2019 по делу № А50-11810/2019 арбитражный суд обязал предоставить ФИО3 в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения копии документов, заверенные подписью директора и печатью общества (полный перечень документов приведен в обжалуемых судебных актах), а также установил судебную неустойку на случай несвоевременного исполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2021 по делу № А50-11810/2019 решение арбитражного суда от 18.12.2019 в части исполнения обязанности общества «Развитие» предоставить ФИО3 копии документов признано исполненным с 24.03.2021. ФИО3 выдан исполнительный лист на взыскание судебной неустойки в размере 1 135 000 руб. (за период с 29.06.2020 по 10.02.2021, то есть за 227 дней).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 по делу N А50-11810/2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2022, обществу отказано в снижении судебной неустойки.

Помимо этого решением суда первой инстанции от 18.12.2019 и постановлением апелляционного суда от 11.06.2020 с общества взыскана государственная пошлина в суммах 6000 руб. и 3000 руб., соответственно. Всего с общества взыскана государственная пошлина в размере 9000 руб.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2020 и от 02.12.2020 с общества в возмещение судебных расходов в пользу ФИО3 взыскано 140 000 руб. и 20 000 руб. соответственно. Всего с общества в пользу ФИО3 взыскано 160 000 руб. в возмещение судебных расходов.

В связи с рассмотрением дела № А50-11810/2019 арбитражными судами общество «Развитие» понесло расходы на оплату услуг адвокат на основании соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи от 01.04.2019. Общая стоимость услуг адвоката Чебыкина Е.В. составила 1 400 000 руб. за период с 01.04.2019 по 14.02.2022 (35 месяцев). Документы бухгалтерского учета за 2020-2022 гг. у истца отсутствуют, истребуются в рамках дела № А50-2458/2023.

Ссылаясь на то, что в связи с рассмотрением дел №№ А50-11810/2019, А50-16790/2018 обществом «Развитие» понесены расходы в сумме 4 005 139 руб. 60 коп., которые являются убытками общества и находятся в причинно-следственной связи с неправомерными действиями ФИО1 как директора, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском о убытков с единоличного исполнительного органа общества «Развитие» ФИО1 за неисполнение в добровольном порядке требований ФИО3 о предоставлении документов.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив, что судебными актами в рамках дел №№ А50-16790/2018, А50-11810/2019 установлены факты неисполнения единоличным исполнительным органом общества «Развитие» ФИО1 в добровольном порядке требований по предоставлению документов ФИО3, длительного неисполнения вступивших в законную силу решений суда, обязывающих общество предоставить надлежащим заверенные копии документов общества, повлекшего возникновение у общества обязанности по уплате судебной неустойки и несение связанных с судебными разбирательствами судебных расходов, а также расходов на оплату услуг представителя общества, исходя из того, что в силу положений действующего законодательства и устава общества именно единоличный исполнительный орган в лице ФИО1 осуществлял текущее руководство обществом «Развитие» в рассматриваемый период, при наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, суды первой и апелляционной инстанций верно заключили о наличии достаточных оснований для возмещения за счет директора общества «Развитие» ФИО1 убытков, причиненных обществу в связи с его неправомерными действиями (бездействием).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, судом округа отклонены, поскольку рассматриваемые фактические обстоятельства имели место в условиях корпоративного конфликта между вышеуказанными лицами. По смыслу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед акционерами за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участники общества доверили руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, действовать добросовестно, разумно и осмотрительно, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересам третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В рассматриваемом случае вышеназванными судебными актами в рамках дел №№ А50-16790/2018, А50-11810/2019 установлены факты ненадлежащего исполнения директором общества возложенных на него обязанностей, что повлекло начисление судебной неустойки за неисполнение судебных актов, а также возникновение у общества обязанности по возмещению истцу судебных издержек. При этом несение расходов, связанных с ведением спора было обусловлено, прежде всего, личными интересами ответчика, а не общества. В связи с этим суды справедливо пришли к выводу о необходимости возмещения издержек за счет действительной стороны конфликта.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А50-26134/2021 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 по делу № А50-26134/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Ф.И. Тихоновский

В.Ю. Калугин