ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2025 года
Дело №А42-7325/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года08 октября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Семеновой А.Б., Титовой М.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орфёновым К.А.
при участии:
от истца: ФИО1 (доверенность от 13.01.2025)
от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.12.2024)
от 3-их лиц: 1, 2) не явились (извещены); 3) ФИО3 (удостоверение ТО №328840 от 29.03.2023)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15116/2025, 13АП-15118/2025, 13АП-17053/2025) АО «Мурманский морской рыбный порт», ООО «Севрыбсервис», Прокуратуры Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.05.2025 по делу №А42-7325/2023, принятое по иску ООО «Севрыбсервис»
к АО «Мурманский морской рыбный порт»
о взыскании
встречному иску АО «Мурманский морской рыбный порт»
к ООО «Севрыбсервис»
3-и лица: 1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, 2) Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, 3) Прокуратура Мурманской области
о признании недействительным договора
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – порт, ответчик) о взыскании 5 019 128 руб. 61 коп. задолженности по договору от 18.11.2016 № 9 за период с сентября по декабрь 2021 года и 2 095 152 руб. 88 коп. неустойки за период с 04.10.2021 по 04.10.2023 с последующим начислением до фактической оплаты.
В рамках дел №А42-1372/2024 и №А42-1768/2024 общество обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исками к порту о взыскании долга и пеней по этим же договору и дополнительным соглашениям к нему за другие периоды – январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года.
Определением от 23.04.2024 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дела №А42-1372/2024,№ А42-1768/2024 с присвоением делу номера №А42-7325/2023.
В окончательном варианта общество просило взыскать с порта 25 419 128 руб. 91 коп. стоимости услуг аутсорсинга за период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года и 4 549 700 руб. 85 коп. неустойки за период с 04.11.2021 по 15.06.2023, всего 29 968 829 руб. 76 коп., и также неустойку с 16.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.
Портом заявлен встречный иск к обществу о признании недействительными (ничтожными) договора от 18.11.2016 № 9, дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022, увеличивающих стоимость спорных услуг, и применить последствия недействительности ничтожных сделок по причине их притворности.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее – Росфинмониторинг) и Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС).
В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ в дело вступила Прокуратура Мурманской области.
Решением от 02.05.2025 суд отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков и возвратил обществу из федерального бюджета 21 568 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 22.08.2023 № 274.
В апелляционной жалобе общество, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального и процессуального права просит изменить решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска и вынести по делу новый судебный акт, которым взыскать с порта в пользу общества 25 419 128 руб. 61 коп. основного долга за период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года, 3 356 900 руб. 85 коп. неустойки за период с 04.11.2021 по 15.06.2023, неустойку в размере 0,05% на сумму долга в размере 25 419 128 руб. 91 коп. с 16.06.2023 по дату фактической оплаты долга, а также 172 844 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на следующие обстоятельства: суд не применил подход Верховного Суда Российской Федерации о корректировке цены (частичной реституции), предусмотренный для сделок, совершенных между аффилированными лицами; для правильного разрешения спора необходимо проведение судебной финансово-экономической экспертизы рыночной стоимости оказанных истцом услуг; ответчик уклонился от предоставления доказательств в подтверждение своих возражений и доводов встречного иска; истцом представлены доказательства того, что в рамках дел №А42-9048/23, №А42-9268/23, №А42-7388/2023, №А42-7469/2023 порт не оспаривал действительность договора, в течение длительного времени ответчик производил оплату оказанных обществом в рамках договора и дополнительных соглашений услуг, в связи с чем, поведение ответчика не может быть признано добросовестным; истцом представлены исчерпывающие доказательства реальности договора и дополнительных соглашений к нему для порта и общества, в материалы дела представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг и сопутствующие бухгалтерские документы, а также расчет финансовой выгоды порта от заключения спорного договора, данный расчет ответчиком не опровергнут.
В апелляционной жалобе порт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права, просит отменить решение в части отказа в удовлетворении встречного иска и вынести по делу новый судебный акт, которым признать недействительными (ничтожными) договор от 18.11.2016 № 9, дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022. По мнению ответчика, о нарушении своего права, то есть о наличии оснований для признания сделки недействительной, он узнал 08.06.2023 (на следующий день после издания приказа о вступлении в должность генерального директора порта), таким образом, срок исковой давности портом не пропущен.
В апелляционной жалобе Прокуратура Мурманской области, привлеченная к участию в деле в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ, просит отменить решение в части отказа в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском срока исковой давности и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными (ничтожными) договора от 18.11.2016 № 9 и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и от 01.10.2022. Не оспаривая решение суда по праву и по установлению юридически значимых обстоятельств дела, Прокуратура Мурманской области не согласна с выводом суда о пропуске портом срока исковой давности для оспаривания вышеуказанных сделок.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 (Фуркало О.В., Зотеева Л.В., Титова М.Г.) рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 01.10.2025.
В связи с нахождением судьи Зотеевой Л.В. в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 01.10.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Зотеевой Л.В. на судью Семенову А.Б.
Росфинмониторинг и УФНС, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель общества, порта и Прокуратуры Мурманской области поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражали против удовлетворения апелляционной жалобы оппонента по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как указывает истец, между ООО «Ваша Бухгалтерия» (сменило наименование на общество, исполнитель) и портом (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 18.11.2016 № 9 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию следующих услуг:
- консультирование заказчика в области бухгалтерского учета и налогообложения РФ на период действия договора;
- бухгалтерское обслуживание, составление и сдача бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности на основании первичных бухгалтерских документов заказчика, при этом полный перечень таких услуг определялся в приложении № 1 к договору;
- юридическое сопровождение хозяйственной деятельности заказчика, полный перечень таких услуг определен в приложении № 2 к договору;
- информационно-техническое обеспечение деятельности заказчика, полный перечень таких услуг определен в приложении № 3 к договору;
- кадровое делопроизводство, полный перечень таких услуг определен в приложении № 4 к договору;
- экономическое и финансовое планирование, организация расчета заработной платы, разработка нормативной документации по экономическим вопросам, полный перечень таких услуг определен в приложении № 5 к договору.
В соответствии с пунктом 2.2.6 договора заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителя в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Стоимость услуг исполнителя согласована сторонами в приложении № 6 к договору и составляет 1 000 000 руб./мес. (без НДС).
26.12.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому стоимость оказываемых услуг с 01.01.2019 составила 1 600 000 руб./мес. без НДС.
Дополнительным соглашением от 01.10.2022 к договору стоимость оказываемых услуг с 01.10.2022 увеличена до 2 000 000 руб./мес. без НДС.
Согласно пункту 3.2 договора окончательная оплата должна быть произведена не позднее 3 рабочих дней после подписания акта об оказанных услугах за расчётный месяц, который (акт) согласно пункту 3.3 договора представляется истцом не позднее 5 числа месяца, следующего за отчётным, и считается подписанным в течение четырех дней.
По условиям пункта 5.6 договора в случае просрочки любого платежа по договору, заказчик выплачивает исполнителю пени в размере 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
По утверждению истца, им были оказаны ответчику предусмотренные договором услуги в период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года, о чем составлены двухсторонние акты сдачи-приемки услуг и акты сверки, скрепленные подписями руководства и оттисками печатей организаций.
Истец выставил ответчику счета на оплату на общую сумму 25 419 128 руб. 91 коп., которые последним не оплачены.
Претензии истца с требованием оплатить имеющуюся задолженность оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.
В свою очередь портом заявлен встречный иск к обществу о признании недействительными (ничтожными) договора и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 и применить последствия недействительности ничтожных сделок по причине их притворности.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд пришел к выводу, что договор и дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 10 ГК влечет отказ истцу в судебной защите, а именно, в удовлетворении его исковых требований.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу о пропуске портом срока исковой давности, о чем заявлено обществом.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда подлежит изменению по следующим основаниям.
В силу статей 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги, в порядке и сроки, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены двухсторонние акты сдачи-приемки услуг и акты сверки, скрепленные подписями руководства и оттисками печатей организаций.
Полагая, что сделка по заключению договора и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 осуществлена между аффилированными лицами в сговоре и совместных действиях с целью искусственного накопления задолженности и последующего взыскания с порта в ущерб публичным интересам Российской Федерации, а, следовательно, ничтожна, порт заявил встречный иск к обществу о признании недействительными (ничтожными) договора и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 и применить последствия недействительности ничтожных сделок по причине их притворности.
В обоснование встречный требований порт указал на следующие обстоятельства.
В рамках плановой приватизации 100% акций порта были проданы на аукционе 14.12.2015, победителем которого было признано ООО «Купец», учрежденное 17.11.2015 ФИО4, которому принадлежало 10% уставного капитала ООО «Купец», и его зятем - ФИО5, которому принадлежало 90% долей уставного капитала ООО «Купец».
Согласно решению от 29.11.2016 № 12 единственного акционера порта - ООО «Купец» в лице директора ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО5 с 01.12.2016 переданы полномочия единоличного исполнительного органа порта.
Впоследствии АО «Зевс» приобрело 100% долей в уставном капитале ООО «Купец».
17.08.2020 ООО «Купец» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс», последнее станоло единственным акционером порта.
С 2017 года по настоящее время акции АО «Зевс» принадлежат следующим лицам: 41,7% акций - ФИО7, которая также с 07.07.2014 является генеральным директором АО «Зевс», 41,7% акций - ФИО6; 16,6% акций - АО «Зевс» - 20 обыкновенных акций.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по делу № А42-7217/2021 по иску ФАС России 100% акций порта взыскано в доход государства в связи с установлением группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, косвенного контроля над протом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, без обязательного предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в обход Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
В указанную группу лиц входили ФИО4, ФИО6 (его сын), ФИО7 (его дочь), ФИО5 (его зять), ООО «Купец» (участники ФИО4, ФИО5), АО «Зевс» (генеральный директор ФИО7), Си. Ай. Фалькон Лимитед, Гермес Инвестмент энд Трейдинг Пте. Лтд., Нью Милленниум Груп Кфт.
На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021 от 03.10.2022 100% акций порта перешло в собственность государства.
Распоряжением Росимущества от 28.04.2023 № 359-р «О решениях внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» утвержден Устав порта, досрочно прекращены полномочия бывшего генерального директора ФИО8, избран новый генеральный директор, а также совет директоров порта.
Распоряжением Росимущества от 12.05.2023 № 472-р внесены изменения в вышеуказанное распоряжение, генеральным директором порта избран ФИО9.
Приказом от 07.06.2023 ФИО9 приступил к исполнению обязанностей генерального директора порта с 07.06.2023.
Обязанности единоличного исполнительного органа порта (генерального директора) с даты издания распоряжения Росимущества № 359-р до 06.06.2023 исполнял ФИО8
В настоящее время на основании распоряжения Росимущества от 18.03.2024 № 440-р и приказа порта от 21.03.2024 генеральным директором ответчика является ФИО10.
В период нахождения акций порта в частной собственности группой аффилированных лиц в 2016 году из структуры порта формально и фиктивно были выведены бухгалтерский, юридический, кадровый, экономический и финансовый департаменты. Их функции были переданы аутсорсинговой компании ООО «Ваша Бухгалтерия».
Часть сотрудников порта по документам были уволены из порта и приняты в ООО «Ваша Бухгалтерия». При этом, каждый из них фактически остался на прежнем месте и продолжал выполнять те же трудовые обязанности, что и раньше, руководство осталось прежним, условия труда не изменились, зарплата перечислялась на ранее открытую банковскую карту. Руководство организацией, кадры и бухгалтерия всегда находились и находятся по адресу порта (решение ИФНС России по г. Мурманску № 02.2/021713 от 10.07.2020).
В конце 2016 года группой аффилированных лиц были совершены притворные сделки, направленные на создание видимости оказания услуг и искусственной задолженности, в том числе спорный договор.
В период действия договора и дополнительных соглашений к нему единственным участником ООО «Ваша Бухгалтерия» (исполнитель по договору) являлась ФИО7, владеющая долей в размере 100% уставного капитала общества.
Решением единственного участника ООО «Ваша Бухгалтерия» ФИО7 генеральным директором общества избрана ФИО11. Решением единственного участника ООО «Ваша Бухгалтерия» от 10.06.2019 ФИО11 избрана генеральным директором общества на новый срок сроком на 5 лет.
В соответствии с решением единственного участника ООО «Ваша Бухгалтерия» (ФИО7) от 14.11.2022 принято решение об изменении наименования ООО «Ваша Бухгалтерия» на ООО «Севрыбсервис».
01.03.2023 из ЕГРЮЛ удалена запись об учредителе общества ФИО7.
ФИО11 (генеральный директор ООО «Ваша Бухгалтерия» и общества) становится новым учредителем общества.
Генеральным директором порта (заказчик по договору) являлся ФИО5, действующий на основании Устава, который с 2017 года являлся управляющим АО «ММРП».
Также в период с ноября 2020 по октябрь 2021 дополнительные соглашения к указанному договору подписывал ФИО6 на основании доверенностей от имени АО «ММРП».
ФИО7 (единственный участник ООО «Ваша Бухгалтерия», ООО «Севрыбсервис») и ФИО5 (генеральный директор, Управляющий АО «ММРП») в период действия указанного договора являлись мужем и женой.
ФИО6 (действующий от имени порта на основании доверенностей) являлся братом ФИО7
Родственные связи и аффилированность указанной группы лиц, а также их недобросовестность при установлении контроля над стратегическим предприятием подтверждена решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2022 по делу № А42-7217/2021.
Общество и бывшее руководство порта входили в одну группу аффилированных лиц.
Единственным участником общества, а также его финансовым директором являлась ФИО7
Вместе с тем, ФИО7, в том числе, с другими аффилированными лицами, полностью контролировала поступление и оплату счетов, финансовые потоки и всю финансово-экономическую деятельность порта.
Таким образом, в отсутствие доказательств реальности оказания услуг Обществом подписывались двухсторонние акты сдачи-приемки услуг и акты сверки, скрепленные подписями руководства и оттисками печатей организаций, поскольку как уже указано выше работники остались на прежнем месте и продолжали выполнять те же трудовые обязанности, что и раньше, руководство осталось прежним, условия труда не изменились, зарплата перечислялась на ранее открытую банковскую карту.
В связи с чем, судом первой инстанции вышеуказанные доказательства не приняты во внимание и им дана соответствующая оценка, поскольку аффилированные лица, действующие от лица порта и общества совместно, умышленно регулировали размер ответственности АО «ММРП».
Все решения по выставлению и своевременной оплате счетов АО «ММРП» Креславская принимала лично.
Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом допроса ФИО7 в качестве свидетеля от 18.01.2019 № 10086, проведенного в рамках выездной налоговой проверки (решения ИФНС России по г. Мурманску от 10.07.2020 № 02.2/021713).
По мнению ответчика, сделка по заключению договора имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку ФИО7, ФИО5, ФИО6, ООО «Севрыбсервис» и АО «Мурманский морской рыбный порт» аффилированы между собой.
Вышеуказанными лицами, начиная с сентября 2021 года по июнь 2023 года, предприняты действия по созданию фиктивной задолженности стратегического предприятия перед обществом и выводу активов предприятия.
Наличие денежных средств на счетах порта подтверждается справками банков за соответствующие периоды.
Указанное исключает добросовестность действий участников в совершении спорных сделок.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции применительно к пункту 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ и в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что предъявленные обществом требования не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения, в то время как действительной целью обращения в суд являлось получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств в пользу указанных лиц в связи с передачей 100 % акций Порта государству.
Возражая против удовлетворения встречного иска, общество заявило о пропуске срока исковой давности.
Суд, признал обоснованными возражения истца, отказал порту в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Апелляционная инстанция не согласна с указанным выводом суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В пункте 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 названного Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Делая вывод о пропуске портом срока исковой давности, суд пришел к выводу, что об обстоятельствах аффилированности и взаимозависимости должностных лиц общества и порта ответчику стало известно с моменте вынесения Арбитражным судом Мурманской области решения по делу № А42-7217/2021, то есть с 22.10.2022, когда генеральным директором уже стал ФИО8, с 28.04.2023 – ФИО12, с 12.05.2023 – ФИО9. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что годичный срок по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) истек как при назначении первого генерального директора после снятия корпоративного контроля 23.10.2023 (22.10.2023 воскресенье), так и при назначении последующих – 29.04.2024 и 13.05.2024 (28 апреля и 12 мая 2024 года являлись выходными днями – воскресеньем). Поскольку порт обратился в суд со встречным иском 21.05.2024, всех случаях истек срок исковой давности.
Вывод суда о снятии с порта корпоративного контроля группы аффилированных лиц с участием иностранного инвестора с 22.10.2022 не несостоятелен.
Решение суда по делу № А42-7217/2021 исполнено только 21.03.2023, в указанную дату 100% акций порта были переданы государству в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
Назначенный 22.10.2022 генеральным директором порта ФИО8 являлся лицом, аффилированным с экс-акционерами порта и не был назначен на должность уполномоченным государственным органом.
Распоряжением Росимущества от 28.04.2023 № 359-р утвержден в новой редакции устав порта, досрочно прекращены полномочия ФИО8, новым генеральным директором избран ФИО12, а также совет директоров порта.
ФИО12 не вступил в должность генерального директора порта.
Распоряжением Росимущества от 12.05.2023 № 472-р внесены изменения в распоряжение № 359-р, генеральным директором порта сроком на 3 года избран ФИО9
На основании приказа порта от 07.06.2023 ФИО9 приступил к исполнению обязанностей генерального директора АО «ММРП» с 07.06.2023 в связи с избранием его на эту должность единственным акционером порта. Данным приказом на ФИО8 возложена обязанность передать дела порта по акту приема-передачи не позднее 08.06.2023.
С учетом изложенное апелляционная инстанция признает обоснованным довод ответчика о том, что о нарушении своего права, то есть о наличии оснований для признания сделки недействительной, он узнал 08.06.2023 (на следующий день после издания приказа о вступлении в должность генерального директора порта), в связи с чем срок исковой давности по встречному требованию не пропущен.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерения сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
В соответствии с положениями главы 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг) основной обязанностью исполнителя по договору возмездного оказания услуг является оказание услуги (совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности). Принятие результата работ, услуг - одна из обязанностей заказчика.
Исходя из положений названных норм права, судебной проверке подлежат обстоятельства и разумный экономический смысл заключения договора, факт реальности оказания услуг по его исполнению и установление действительной воли сторон при заключении указанного договора.
В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не опровергнуто наличие аффилированности и взаимозависимости должностных лиц общества и порта, итогом которых явился полный контроль за деятельностью порта, свидетельствуют об отсутствии разумного экономического и юридического обоснования заключения договора и искусственном создании задолженности.
Отсутствие претензий исполнителя к заказчику о неисполнении условий договора по оплате услуг на протяжении двух лет, своевременная выплата заработной платы работникам в отсутствие поступлений денежных средств от заказчика свидетельствует об отсутствии реальных взаимных обязанностях по договору и о притворности сделки, и сговоре группы аффилированных лиц по накоплению задолженности порта.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу от отсутствии разумного экономического обоснования заключения договора, исходя из того, что истцом не опровергнуты разумные доводы ответчика о притворности сделки, фактически прикрывающей вывод денежных средств ответчика под видом оплаты правовых услуг, и как следствие недоказанности реальности заявленного ко взысканию долга.
При таких обстоятельствах, встречные требования порта о признании недействительными договор и дополнительных соглашений к данному договору от 26.12.2019 и 01.10.2022 подлежат удовлетворению.
Оснований для взыскания с порта задолженности в заявленном размере не имеется.
Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.05.2025 по делу № А42-7325/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» отказать.
Признать недействительными договор от 18.11.2016 № 9, дополнительные соглашения к данному договору от 26.12.2019 и 01.10.2022.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в польщу акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
А.Б. Семенова
М.Г. Титова