АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
11 февраля 2025 года № Ф03-5846/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.,
судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» ФИО2 (онлайн);
представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 49» - ФИО3 (онлайн), по доверенности от 16.12.2022;
рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО4
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А37-26/2023 Арбитражного суда Магаданской области
по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Транзит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685000, г. Магадан, ул. Речная, д. 25-А, оф. 16)
о признании сделок недействительными
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 685000,
<...>) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Магаданской области от 26.01.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 49» (далее - ООО «СК 49», кредитор)
возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» (далее – ООО «ТрансКомМаг», должник).
Определением суда от 27.03.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «ТрансКомМаг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, из состава некоммерческого партнерства союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».
Решением суда от 27.06.2023 ООО «ТрансКомМаг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден также ФИО2
В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 20.05.2024 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Транзит» (далее – ООО «Восток-Транзит», ответчик) о признании недействительными сделками совершенных должником в пользу ответчика платежей в общей сумме 5 754 122,38 руб., применении последствий недействительности в виде обязания возврата в конкурсную массу указанных денежных средств.
Определением от 06.06.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено
ООО «Трансэнергострой».
Определением Арбитражного суда Магаданской области от 08.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 определение суда первой инстанции от 08.08.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, конкурсный кредитор – индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4) просят Арбитражный суд Дальневосточного округа постановление апелляционного суда от 20.11.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 08.08.2024.
Так, конкурсный управляющий в кассационной жалобе приводит доводы о том, что материалами дела, по его мнению, подтверждается намеренное выведение прибыли должника, вместе с тем суд апелляционной инстанции ошибочно отождествляет погашение внутригрупповой
задолженности с действиями по доведению должника до банкротства; апелляционный суд также ошибочно квалифицировал доводы управляющего как относящиеся к недействительности спорной сделки по составу
пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку, как указывал управляющий, пороки оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов специальных норм о подозрительности сделок по банкротному законодательству – группой контролирующих должника лиц совершены действия по целенаправленному выводу активов с целью создания центров прибыли в виде деятельности заинтересованных лиц; вместе с тем судом также не учтено, что доведение до банкротства началось не с накопления долгов, а с создания группой контролирующих лиц указанной схемы; при этом защита прав кредиторов путем предъявления заявления о взыскании убытков с руководителя должника является для кредиторов экономически нецелесообразной, поскольку такой руководитель с управляющим не сотрудничает, активы и документы должника не передает, погашение уже взысканных с него 138 661 318,61 руб. не производит, в связи с чем увеличение ответственности последнего еще на пять миллионов рублей не даст никакого экономического эффекта для конкурсной массы.
ИП ФИО4 в собственной кассационной жалобе ссылается на то, что, вопреки позиции апелляционного суда, заинтересованность
ООО «Трансэнергострой» в лице директора ФИО5 по отношению к должнику в лице директора ФИО6 установлена и подтверждена постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по настоящему банкротному делу; ООО «Восток-Транзит» не имело возможности оказывать услуги по перевозке, поскольку не имело в собственности/аренде транспортных средств и водителей в штате, что указывает на формальный документооборот, в связи с чем вывод суда о том, что действительное оказание услуг подтверждает факт отсутствия расхождения по НДС, установленный по результатам налоговых
проверок, ошибочен; судебными актами по настоящему банкротному делу установлена совокупность действий ФИО6 по выводу
активов ООО «ТрансКомМаг» с 2013 года во взаимодействии с группой контролирующих должника лиц – ИП ФИО6,
ИП ФИО7, ИП ФИО5, ООО «Трансэнергострой» в лице директора ФИО5, ООО «Восток-Транзит» в лице директора
ФИО6
Определениями от 26.12.2024, от 21.01.2025, соответственно, кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда
Дальневосточного округа, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 14 час. 50 мин. 04.02.2025.
В представленном в материалы кассационного производства письменном отзыве ООО «Трансэнергострой» выражено несогласие с правовой позицией, изложенной конкурсным управляющим и
ИП ФИО4 в кассационных жалобах.
ИП ФИО4 представлены письменные дополнения к кассационной жалобе, в которых со ссылкой на единообразие судебной практики указано на содержание постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по настоящему банкротному делу.
В онлайн-заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий настаивал на требованиях собственной кассационной жалобы по приведенным в ней мотивам; представитель ООО «СК 49» поддержал занимаемую конкурсным управляющим правовую позицию, также настаивал на удовлетворении кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и непосредственно в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационные жалобы в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены постановления апелляционного суда от 20.11.2024 отсутствуют.
Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, ООО «Трансэнергострой» перечислило на счет ООО «Восток- Транзит» денежные средства в качестве оплаты по договору от 01.12.2016
№ 4 за щебень за ООО «ТрансКомМаг» в общем размере 5 754 122,38 руб.: по платежному поручению от 29.03.2017 № 35 – 754 122,38 руб. согласно письму от 28.03.2017; по платежному поручению от 04.09.2017 № 210 –
1 000 000 руб. согласно письму от 04.09.2017; по платежному поручению от 05.09.2017 № 217 – 1 000 000 руб. согласно письму от 04.09.2017; по платежному поручению от 15.10.2017 № 241 – 1 000 000 руб. согласно письму от 13.10.2017; по платежному поручению от 15.11.2017 № 292 –
1 000 000 руб. согласно письму от 15.11.2017; по платежному поручению от 28.11.2017 № 315 – 1 000 000 руб. согласно письму от 28.11.2017.
Также в материалы дела представлены распорядительные письма должника, направленные ООО «Трансэнергострой», о необходимости перечисления задолженности по покупке щебня по договору от 01.12.2016
№ 4 в счет взаиморасчетов с ООО «Восток-Транзит».
Ссылаясь на то, что перечисленные ООО «Трансэнергострой» платежи совершены за счет средств должника в пользу аффилированного лица -
ООО «Восток-Транзит» без наличия правовых и материальных оснований, в отсутствие экономической целесообразности, для вывода активов
ООО «ТрансКомМаг» с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных платежей ничтожными применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Ответчик в ходе рассмотрения спора настаивал на том, что денежные средства в спорной сумме получены от должника за оказание услуг по перевозке груза; ответчик оплачивал обязательства должника перед его контрагентами в сумме 367 036,22 руб., а денежные средства, полученные от ООО «Трансэнергострой», приняты ООО «Восток-Транзит» в порядке статьи 313 ГК РФ в счет исполнения обязательств; по результатам налоговых проверок за 2017 год не выявлены несоответствия по НДС-цепочке с должником, следовательно, ООО «ТрансКомМаг» также отразило в своем бухгалтерском и налоговом учете принятые счета-фактуры.
ООО «Трансэнергострой», в свою очередь, ссылалось на то, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имели цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности, в том числе указывая на анализ финансового состояния должника, из которого следует, что по состоянию на 31.12.2020 выручка общества составляла 29 156 000 руб.
Суд первой инстанции, оценив доводы конкурсного управляющего, возражения ответчика и ООО «Трансэнергострой», исследовав материалы обособленного спора, констатировав, что бывший руководитель
ООО «ТрансКомМаг» ФИО6 с 13.10.2016 является руководителем и единственным участником ООО «Восток-Транзит», следовательно ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), при этом доказательств, подтверждающих обоснованность и реальность сделки ФИО6 в материалы дела не представлены, а, равным образом, ни ООО «Восток-Транзит», ни
ООО «Трансэнергострой» так и не представили подлинник договора № 4 от 01.12.2016 (на обозрение суда), подлинников писем руководителя
ООО «ТрансКомМаг» в адрес ООО «Трансэнергострой» за подписью ФИО6 и соответствующих пояснений по отсутствию на указанных письмах печати ООО «ТрансКомМаг», которая впоследствии была изъята сотрудниками службы судебных приставов из арестованного автомобиля должника 02.07.2024 и передана конкурсному управляющему; полагая, что на день совершения сделки у должника имелись признаки несостоятельности, пришел к выводам о том, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки (комплекс платежей) являются безвозмездными, совершены за счет имущества должника в пользу заинтересованного лица без наличия на то правовых и материальных оснований; отсутствует экономическая целесообразность совершения сделки; оспариваемые сделки (комплекс сделок) совершены с единственной целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО «ТрансКомМаг» по его долгам, и указанная цель направлена на нарушение имущественных прав кредиторов.
Основываясь на данных обстоятельствах, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Магаданской области от 16.11.2023 по настоящему банкротному делу о признании недействительным (ничтожным) комплекса платежей, совершенных должником в пользу ООО «Восток-Транзит» в размере 214 000 руб., суд признал оспоренные конкурсным управляющим сделки ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции не согласился с изложенными выше выводами суда первой инстанции, признав их необоснованными,
не соответствующими совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права, в связи с чем отменил определение суда от 08.08.2024 и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований исходя из следующего.
При рассмотрении в рамках дела о несостоятельности вопроса о недействительности сделок должника следует учитывать соотношение общих и специальных оснований для оспаривания.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной нормы (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного постановления).
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Обязательным признаком сделки для целей квалификации как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является направленность сделки на
причинение вреда кредиторам, под чем в силу абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом и со стороны контрагента (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), а для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
Таким образом, законодательство пресекает возможность
извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть
квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Констатация факта наличия обстоятельств выхода за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
В свою очередь, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, а также сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).
Соответственно, здесь апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены существенно за пределами трехлетнего срока (в 2017 году) до принятия заявления о признании должника банкротом (26.01.2023), ввиду чего не могут являться предметом оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; у спорной сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не
имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, а ссылка конкурсного управляющего на указанные статьи, по сути, направлена на обход специальных положения Закона о банкротстве.
При формировании указанной правовой позиции и постановке в пределах имеющейся компетенции собственных выводов апелляционной коллегией по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств в совокупности с пояснениями ответчика и заинтересованного лица констатировано, что основным видом деятельности ООО «ТрансКомМаг» является вспомогательная прочая деятельность, связанная с перевозками; должник направлял ООО «Трансэнергострой» распорядительные письма о перечислении оплаты по договору от 01.12.2016 в пользу ООО «Восток- Транзит», ООО «Трансэнергострой» свои обязательства перед должником по оплате услуг перевозки исполнило, перечислив денежные средства в пользу
ООО «Восток-Транзит», которые, в свою очередь, последним приняты в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ в качестве оплаты задолженности
ООО «ТрансКомМаг», сформировавшейся в результате оплаты
ООО «Восток-Транзит» обязательств должника перед ОГБДЭУ «Магаданское», ООО АЗС «Речная», ООО «МагаданАвтосоюз» в сумме
3 697 036,22 руб.; вместе с тем задолженность ООО «ТрансКомМаг» (по обязательным платежам в бюджет) начала формироваться только в 2018 году, то есть до совершения оспариваемых сделок (на что ссылался непосредственно сам конкурсный управляющий при рассмотрении обособленного спора по заявлению к ИП ФИО7 о признании недействительными сделками платежей за период с 07.03.2018 по 02.06.2020).
Таким образом, в рамках исследования обстоятельств, необходимых для квалификации спорных платежей в качестве единой и направленной исключительно на вывод активов должника сделки с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, которые бы допускали в данном отдельном споре вывод о выходе подобных дефектов за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве (как частный случай примененной судом первой инстанции статьи 10 ГК РФ), то есть специальных норм о подозрительности по банкротному законодательству, включая регулируемые им периоды такой подозрительности и давностные сроки, суд апелляционной инстанции мотивированно исходил из того, что на момент совершения оспариваемых перечислений у ООО «ТрансКомМаг» не имелось не только кредиторов, требования которых в настоящее время установлены в деле о банкротстве, но и как таковой просроченной задолженности (в том числе исходя из доводов самого конкурсного управляющего в предыдущем
обособленном споре), равно как и из факта того, что прочие платежи, признанные недействительными судом в рамках иных обособленных споров (определения от 16.11.2023, 02.08.2024) по настоящему банкротному делу, совершались в гораздо более поздние (как раз уже подозрительные)
периоды – с 23.12.2019 по 24.03.2020 и с 2018 года, что не соотносится с платежами по настоящему делу и где, соответственно, следует признать справедливым общий подход апелляционной коллегии к вопросу о том, что распоряжение собственными активами в рамках предпринимательской деятельности (даже если это касается группы взаимосвязанных лиц) и по своему усмотрению в отсутствие других долгов не попадает под признаки злоупотребления правом – если к подобному распоряжению исходя из рассматриваемого периода (2017 год – 6 лет до состоявшегося банкротства) не имелось каких-либо правовых препятствий, включая допустимость вывода в конкретном обособленном споре о действиях исключительно с
целью причинить вред имущественным интересам кредиторов ООО «ТрансКомМаг».
Критически оценивая доводы конкурсного управляющего (на которых продолжают настаивать уже в кассационных жалобах как непосредственно сам управляющий, так и ИП ФИО4) о том, что оспариваемые сделки необходимо рассматривать не отдельно, а в совокупности с иными незаконными действиями ФИО6 по выводу активов
ООО «ТрансКомМаг»; группой контролирующих должника лиц совершены действия по целенаправленному выводу активов общества с целью создания центров прибыли в виде деятельности заинтересованных лиц; совокупность подозрительных сделок, действия по переводу бизнеса должника на членов группы контролирующих лиц, концентрация на должнике задолженности по налогам с помощью дробления бизнеса в совокупности привели к возникновению признаков банкротства ООО «ТрансКомМаг», апелляционная коллегия верно исходила из того, что заявитель не обосновал, каким образом рассматриваемые платежи входят в цепочку или являются единой сделкой с иными совершенными должником сделками, ранее оспоренными и признанными недействительными в рамках настоящего дела в связи с их совершением уже в период формирования задолженности.
Вместе с тем, как также верно отмечено апелляционным судом, сделки, не направленные на причинение вреда кредиторам (иных лиц, во вред которым могли быть перечислены денежные средства, не указано), не могут быть расценены как подозрительные, совершенные в порядке подобного целенаправленного злоупотребления правом.
При таких обстоятельствах и применительно к совокупной оценке исследованных доказательств судебной коллегией суда апелляционной
инстанции постановлен мотивированный вывод о том, что исключительной направленности сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц (кредиторов должника), позволяющей квалифицировать спорную сделку по статье 10 ГК РФ (отсутствует сам факт причинения вреда имущественным правам третьих лиц) со смещением баланса интересов в пользу не получивших уже в последующих периодах денежное исполнение кредиторов и отступлением в ущерб стабильности гражданского оборота за пределы трехлетнего срока подозрительности, по перечисленным выше и установленным апелляционным судом обстоятельствам не усматривается, соответственно, заявление конкурсного управляющего о признании спорных платежей ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ не подлежит удовлетворению.
Суд округа, поддерживая приведенную апелляционным судом в обжалуемом постановлении позицию и отклоняя приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы, также исходит из того, что при отсутствии при заключении оспариваемой сделки кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019). При этом судебные акты, принятые по иным обособленным спорам (на которые ссылаются заявители в кассационных жалобах), ввиду совокупности вышеперечисленных обстоятельств не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора по существу, поскольку в каждом отдельном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы к таким установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств; в названных же кассаторами обособленных спорах платежи, как уже отмечалось выше, оспаривались лишь с периода 2018 года и далее, а период 2016-2017 годов затронут единственно (и в рамках иного конкретного спора) в разрезе того, что в нем принадлежавшие
ООО «ТрансКомМаг» автомобили переоформлялись на сына
Баштинского Э..В. - ФИО8, но, как посчитали суды применительно к обстоятельствам и предмету указанного спора, где также оспаривались именно более поздние сделки, продолжали фактически оставаться имуществом самого общества; соответственно, по тому обособленному спору не устанавливалось признаков недействительности (с применением предусмотренных законом последствий) сделок в виде платежей, проведенных за пять и более лет до банкротства должника, как совершенных с обоюдным злонамеренным относительно кредиторов умыслом (статья 10 ГК РФ) вывода активов должника.
Таким образом, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию апелляционного суда обоснованной, а доводы конкурсного управляющего и ИП ФИО4 об обратном – противоречащими фактическим обстоятельствам настоящего отдельного спора, а также основанными на неверном понимании заявителями применимых положений нормативного регулирования.
При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, в данном случае если конкурсный управляющий полагает, что оснований для перечисления денежных средств в пользу ООО «Восток-Транзит» не имелось, а сделки привели к банкротству ООО «ТрансКомМаг», права кредиторов и должника также могут быть защищены предъявлением требования о возмещении убытков (то есть по корпоративным основаниям – статья 61.20 Закона о банкротстве, которые по своей правовой природе не однородны специальной разновидности требований о признании недействительной сделки, когда последняя совершается в ущерб интересам имеющихся кредиторов и где особенностью подобного средства защиты является необходимость доказывания наличия всех необходимых элементов состава недействительной сделки, предусмотренных, в частности, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или привлечения к субсидиарной ответственности (именно о последнем, по сути, и утверждает управляющий, говоря в целом о своем видении причин банкротства должника, но заявляя, тем не менее, об оспаривании конкретной сделки по мотиву мнения об ее порочности).
Таким образом, аргументы, приведенные кассаторами в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Указания заявителей на то, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование ими положений законодательства не свидетельствуют о наличии в принятом по делу судебном акте нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены обжалованного судебного акта, окружным судом также не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Государственная пошлина, в уплате которой заявителям при подаче кассационных жалоб предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с
ООО «ТрансКомМаг» и ИП ФИО4 в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А37-26/2023 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомМаг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.
Арбитражному суду Магаданской области выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.С. Чумаков
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко