АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10321/2024
г. Казань Дело № А65-1497/2022
31 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Зориной О.В.,
судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:
арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.11,2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла» ФИО1
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024
по делу № А65-1497/2022
по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО1 об истребовании имущества у руководителя должника ФИО3 (вх.47792), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) «Электротехнический завод Тесла», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.102022 года (резолютивная часть от 18.10.2022) общество с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла», г.Казань признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, ИНН <***>, почтовый адрес: 420021, г.Казань, а/я №24, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (123557, <...>).
В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2024 года поступило ходатайство конкурсного управляющего должника об истребовании у руководителя должника ФИО3 и обязании передать конкурсному управляющему ФИО1 шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2024 заявление принято к производству.
В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО3.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2024 заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 об истребовании имущества у руководителя должника ФИО3 (вх.47792) удовлетворено. Суд истребовал у руководителя должника общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 и обязал передать конкурсному управляющему ФИО1 шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2024, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2024 об истребовании имущества у руководителя должника ФИО3 отменено. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 об истребовании имущества у руководителя должника ФИО3 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла» отказано.
Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 отменить. Направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:
- ФИО3 не привел достаточных оснований непредоставления документации в отношении истребуемого имущества (шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ) конкурсному управляющему. ФИО3 с 2022 года не исполнял обязанность по передаче документов, имущества должника конкурсному управляющему. Кроме того, часть документов бывшим руководителем была передана по акту приема-передачи от 19.01.2024. Среди документов отсутствуют договоры, акты и т.д. в отношении контрагента ООО «Промышленная Группа Тесла». При передаче документов ФИО3 пояснил, что иные документы у него отсутствуют в связи с утратой в результате потопа.
Вместе с тем, ФИО3 представил первичную документацию должника относительно спорного имущества (шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП) суду апелляционной инстанции. Данное обстоятельство свидетельствует о неправомерных действиях бывшего руководителя, проявляющихся в сокрытии документов в отношении ООО «ЭТЗ Тесла»;
- судом не учтено, что ООО «Промышленная Группа Тесла» (ИНН <***>, юридический адрес 420030, Республика Татарстан (Татарстан), <...>) - аффилированное с должником юридическое лицо. В материалах дела не содержится достаточных сведений о реальности правоотношений между ООО «Промышленная группа Тесла» и ООО «Электротехнический завод Тесла». В рамках процедуры банкротства иного имущества не выявлено. Вместе с тем, в рамках данного дела о банкротстве установлены факты недобросовестных действий руководителя ФИО3, состоящих в выводе активов должника на аффилированные организации (присутствуют признаки «обнала»), а также в пользу самого руководителя (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2024 года по делу А65-1497/2022, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 года по делу А65-1497/2022).
В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемый судебный акт, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.10.2022 конкурсным управляющим направлено письмо руководителю должника ООО «Электротехнический завод Тесла» ФИО3 с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.
03.06.2024 конкурсным управляющим были получены сведения о приобретении должником ООО «Электротехнический завод Тесла» шкафа дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ, о чем свидетельствует товарная накладная №118 от 09.11.2020.
Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением, указал, что обязанность по передаче данного имущества конкурсному управляющему выполнена не была.
Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи истребуемого имущества, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления об истребовании у руководителя должника общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 спорного имущества и обязании передать конкурсному управляющему ФИО1 шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что доказательств реального наличия спорного имущества у ответчика в деле нет.
Возложение же на ответчика обязанности передать конкурсному управляющему конкретное имущество в отсутствие таких доказательств может привести к принятию неисполнимого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции учел пояснения ответчика ФИО3 о том, что шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ представляет собой защищенное низковольтное комплектное устройство.
И о том, что, по утверждению ФИО3, шкаф дифференциальной защиты шин ШЭРП-ДЗШ был пущен в оборот на производство комплектной трансформаторной подстанции 2КТП-П-КК-1000/10/0,4 (без ТМГ) 20-2846.3 как его составная часть в рамках заключенного агентского договора от 11.12.2019 г. Таким образом, фактическая возможность передать имущество у бывшего руководителя должника отсутствует.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления об истребовании имущества у руководителя должника ФИО3
Суд округа считает, что процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, судом апелляционной инстанции не допущено, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Правовые подходы к рассмотрению споров такого рода сформулированы в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021 № 308-ЭС21-12178(2) по делу № А63-12846/2019.
Как разъяснено в данном определении, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.
Наличие таких обстоятельств истец по настоящему спору не доказал.
В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса) и т.д.
В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий должником не приводил доводы том, что должник передал ФИО3 право собственности (владение) на спорное имущество по какой-либо сделке, в том числе недействительной, а значит, не имелось оснований для возложения на бывшего руководителя обязанности возвратить упомянутое имущество в порядке реституции.
При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование управляющего следовало квалифицировать как виндикационный иск.
Однако такой иск мог быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
Вместе с тем, факт нахождения имущества, принадлежащего должнику, в фактическом владении ФИО3 конкурсным управляющим не доказан, обеспечительные меры в отношении имущества не принимались, арест имущества в натуре, который бы мог подтвердить наличие у ответчика имущества в натуре, не производился.
Поскольку факт нахождения спорного оборудования во владении ответчика истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказан, заявление конкурсного управляющего об обязании ФИО3 передать имущество в натуре не могло быть удовлетворено.
Когда из-за противоправных действий (бездействия) руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении руководителем убытков (пункт 1 статья 53.1 Гражданского кодекса) или о привлечении его к субсидиарной ответственности (если эти действия (бездействие) не только привели к убыткам, но и стали необходимой причиной банкротства; глава III.2 Закона о банкротстве).
Доводы кассационной жалобы не могут повлиять на результат рассмотрения спора, поскольку, иск об устранении препятствий для владения должником (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве) или иск о виндикации (статья 301 ГК РФ) мог быть удовлетворен только при доказанности истцом упомянутых выше обстоятельств (в одном случае –сохранения владения имуществом за должником и создания ответчиком препятствий к доступу к нему со стороны истца, в другом – наличия имущества в фактическом владении ответчика), которые истец в настоящем случае не доказал.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А65-1497/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Электротехнический завод Тесла» ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
О.В. Зорина
А.Г. Иванова
Н.А. Третьяков