ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 апреля 2025 года
Дело №А56-11490/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39319/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-11490/2023/суб.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявление конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интертех»,
ответчик: ФИО1,
третье лицо: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее - заявитель, кредитор) о признании ООО «Интертех» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 912 000 руб.
Определением от 21.02.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением от 20.03.2023, резолютивная часть которого объявлена 15.03.2023, заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 признано обоснованным, ООО «Интертех» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56(7501) от 01.04.2023.
В суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении ФИО1 (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Интертех» в размере 13 523 916,06 руб.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом гражданки ФИО1 ФИО3.
Определением от 31.10.2024 суд удовлетворил заявление.
Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об оставлении заявления без удовлетворения.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что с 14.02.2020 ФИО1 не является исполнительным органом должника. При этом, ФИО1 обращала внимание, что конкурсным управляющим не предприняты меры для истребования финансово-хозяйственных документов у генерального директора и ликвидатора ООО «Интертех». Также ФИО1 отрицала недействительность сделок, совершенных должником.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, с учетом уточнений.
Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с даты создания ООО «Интертех» - 16.07.2019 по 14.03.2020 ФИО1 являлась генеральным директором ООО «Интертех».
В период с 13.08.2019 по 18.11.2019 ФИО1 также являлась участником ООО «Интертех» с долей 0,07% уставного капитала, затем в период с 18.11.2019 по 14.02.2020 она стала единственным участником ООО «Интертех».
С 14.02.2020 руководителем и единственным участником ООО «Интертех» стал ФИО5.
19.03.2020 единственным участником ООО «Интертех» было принято решение № 3 о начале процедуры добровольной ликвидации, ликвидатором был назначен ФИО5.
Определением от 24.07.2024 суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника, в том числе вибропогружатель PARS SGH-80 стоимостью 1 420 000,00 руб. и гидробур МТА: 25 стоимостью 190 000,00 руб.
Указанный судебный акт до настоящего времени бывшим руководителем должника не исполнен.
Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2020 у ООО «Интертех» имелись следующие активы на общую сумму 19 156 000,00 руб., в том числе:
- основные средства на сумму 11 472 000 руб.;
- запасы на сумму 195 000 руб.;
- дебиторская задолженность на сумму 249 000 руб.;
- финансовые вложения на сумму 7 240 000 руб.
Однако, активы, отраженные в бухгалтерском балансе должника, также не переданы.
В период с 01.10.2019 по 06.03.2020 генеральным директором ООО «Интертех» ФИО1 в отсутствие какой-либо экономической целесообразности были совершены действия по перечислению денежных средств и отчуждению имущества ООО «Интертех» без какого-либо встречного предоставления, причинивших имущественный вред кредиторам на общую сумму 8 739 192,13 руб.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 по делу А56-11490/2023/ход.2 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Интертех», о взыскании убытков с ФИО1 в размере 1 099 013,31 руб. в конкурсную массу ООО «Интертех».
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по делу А56-11490/2023 признаны недействительными мнимые сделки по перечислению 14.02.2020 без какого-либо встречного предоставления на счета подконтрольного лица - ФИО6 денежных средств в размере 2 271 350 руб., денежные средства в конкурсную массу не возвращены
Кроме того, конкурсным управляющим установлено, что 25.09.2019 между ООО «Интертех» (заимодавец) и ООО «ЦТПА» (заемщик) был заключен договор займа денежных средств №25/09-19 на сумму 3 350 000,00 руб.
25.11.2019 ООО «ЦТПА» (цедент) и ООО «Интертех» (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессии) № 11/25, в соответствии с которым ООО «ЦТПА» уступило, а ООО «Интертех» приняло право требования по договору займа денежных средств от 25.09.2019 №ЦТ-2019, заключенному между ООО «ЦТПА» и ООО «Стройтехнология». В этот же день - 25.11.2019 между ООО «Интертех» и ООО «ЦТПА» заключен акт взаимозачета, по которому стороны зачли встречные требования по договору займа от 25.09.2019 и договору цессии от 25.11.2019.
В результате цепочки указанных сделок ООО «Интертех» лишилось денежных средств в размере 3 350 000 руб., в счет возврата которых получило право требования к ООО «Стройтехнология» на сумму 3 350 000 руб. При этом на момент совершения указанных сделок ООО «Стройтехнология» имело признаки неплатежеспособности, в настоящее время указанное общество находится в процедуре банкротства (№А56- 22894/2020).
Конкурсным управляющим должника в рамках дела о банкротстве ООО «Стройтехнология» (№А56-22894/2020) подано заявление о включении в реестр требований кредиторов требование ООО «Интертех» в размере 3 350 000,00 руб., однако, в удовлетворении данного требования отказано ввиду применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению конкурсного управляющего ООО «Стройтехнология».
В период с 06.11.2019 по 10.02.2020 ФИО1 совершены платежи о выдаче займов в свою пользу на общую сумму 2 000 000 руб., из которых возвращено было только 181 171,18 руб., остаток непогашенной задолженности (без учета начисленных процентов) составляет 1 818 828,82 руб. Денежные средства в конкурсную массу не возращены.
06.03.2020 - после прекращения полномочий генерального директора ООО «Интертех» ФИО1 заключила с ФИО7 договор купли-продажи транспортного средства № 06/03-20-2 по продаже автотопливозаправщика VIN <***>, 2010 года выпуска, по цене 100 000 руб., при этом денежные средства за проданное транспортное средства на счета должника не поступали.
05.02.2020 ФИО1 заключила с подконтрольной ей ФИО6 договор купли-продажи транспортного средства №05/02-20-3 по продаже специализированного заправщика VIN <***>, 2011 года выпуска, по цене 100 000 руб. При этом денежные средства от продажи транспортного средства в конкурсную массу не поступали.
Ссылаясь на непередачу документации должника конкурсному управляющему, а также на совершение сделок, которые причинили вред должнику и его конкурным кредитором, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требования Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судам даны следующие разъяснения.
Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).
Вместе с тем, заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
В силу пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
В той же норме уточняется, что такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.
Наличие обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие обязательных документов должника-банкрота, это лишь презумпция, облегчающая процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора.
Признаки презумпции не могут подменять обстоятельства самого правонарушения и момент наступления признаков презумпции может не совпадать с моментом правонарушения.
Смысл этой презумпции состоит в том, что если лицо, контролирующее должника-банкрота, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного.
Установить обстоятельства содеянного и виновность контролирующего лица возможно по документам должника-банкрота.
В связи с этим, если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.
При этом, как до принятия главы III.2 Закона о банкротстве, так и в настоящее время, процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Предполагается, что целью такого сокрытия, скорее всего, является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику.
К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, о выводе активов и т.п., что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 в нынешней редакции Закона о банкротстве, абзац 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям".
Кроме того, отсутствие определенного вида документации затрудняет наполнение конкурсной массы, например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества.
Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов.
В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательства невозможности передачи документации и материальных ценностей должника, истребованных определением от 24.07.2024, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что отсутствие истребованной документации и материальных ценностей должника не позволили конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу, за счет которой требования кредиторов могли быть погашены, как следствие, имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
При этом, доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий должен был истребовать документы у ликвидатора и последнего руководителя должника, фактически направлены на пересмотр определения от 24.07.2024, что является недопустимым.
В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (ранее - пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона N 134-ФЗ) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Исходя из этого судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).
Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление N 53).
Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Согласно одной из таких презумпций предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, абзац первый пункта 23 постановления N 53).
Заявляя требования о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий фактически исходил из того, что кредиторам был причинен вред посредством совершения сделок, вывода активов должника.
Так, конкурсный управляющий ссылался и судом первой инстанции сочтены обоснованными доводы заявления о том, что ФИО1 от имени ООО «Интертех» совершены сделки, которые являлись убыточными для должника и не отвечали его интересам, в результате которых из имущественной массы Общества выбыли принадлежащие ему ликвидные активы (имущество и денежные средства), вследствие чего произошло уменьшение размера имущества должника и причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, они лишены возможности получить удовлетворения своих требований за счет имущества, выбывшего из имущественной сферы должника.
При этом, доказательств того, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в материалы дела не представлено. Тогда как напротив, конкурсным управляющим доказано, что сделки, совершенные ФИО1 от имени ООО «Интертех» являлись убыточными и неизбежно привели к невозможности погашения требований кредиторов.
В случае если бы спорные сделки (перечисление должником ФИО1 денежных средств в размере 1 099 013,31 руб.; выдача должником ФИО1 займов на общую сумму 2 000 000 руб.; перечисление должником ФИО6 денежных средств в размере 2 271 350 руб., а также заключение с указанном лицом договора купли-продажи транспортного средства №05/02-20-3; заключение договора займа денежных средств №25/09-19 на сумму 3 350 000,00 руб. и соглашения об уступке права требования (цессии) № 11/25 с ООО «ЦТПА»; заключение договора купли-продажи транспортного средства № 06/03-20-2 с ФИО7) не были совершены, требования кредитора-заявителя, включенные в реестр, были бы погашены в полном объеме.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что денежные средства на крупную для должника сумму фактически выведены из оборота, в результате чего, должник не смог оплатить кредиторскую задолженность и стал отвечать признаками несостоятельности (банкротства), то есть своими действиями ответчик выводил ликвидный актив должника в ущерб имущественным правам кредитора.
Апелляционный суд учитывает, что доказательств объективных причин банкротства, вызванных внешними факторами, а не действиями ответчика по выводу активов должника, материалы дела не содержат.
Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-11490/2023/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
Д.В. Бурденков
А.Ю. Сереброва