ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 февраля 2025 года Дело № А56-127750/2022/сд.16 Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,
при участии:
от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32150/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 по делу № А56-127750/2022/сд.16 (судья Ильенко Ю.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО4
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний Альфа»,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.06.2023 ООО «Группа компаний Альфа» (далее – должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 112 от 24.06.2023.
В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (далее – заявитель), в котором просил признать сделки ООО «Группа компаний Альфа» по перечислению ФИО4
денежных средств в сумме 226705,50 руб. в период с 24.12.2020 по 04.08.2021 недействительными, взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «ГК АЛЬФА» 226705,50 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 заявление удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО4 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно применены нормы права, подлежащие применению, а именно: доказательств того, что денежные средства выводились со счета должника с целью их присвоения ответчиком, а не для использования в финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, что повлекло вынесение незаконного определения.
Ответчиком также заявлено, что в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве сформирована практика об отказе в удовлетворении заявлений о признании недействительными сделок в связи с непередачей бывшим руководителем должника первичной документации; отсутствуют доказательства того, что денежные средства выводились со счета должника с целью их присвоения.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, на основании выписки по банковскому счету должника конкурсный управляющий выявил, что в период с 24.12.2020 по 04.08.2021 ООО «Группа компаний Альфа» перечислило ФИО4 226 705,50 руб., назначение платежей «Перечисление средств подотчет на хоз. расходы. НДС не облагается».
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,
законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Суд признает подтвержденным наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей. Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления ссылался на отсутствие встречного предоставления со стороны получателя платежей.
По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17- 11710(3)).
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана
заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Ответчик не представил документов, подтверждающих обоснованность расходования перечисленной ему денежной суммы, что позволяет суду сделать вывод о причинении имущественного вреда правам кредиторов, поскольку деньги получены от должника без предоставления встречного эквивалента.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.
В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником, находящиеся с руководителем, учредителями должника в родственных отношениях либо аффилированные лица должника.
Вопреки доводам подателя жалобы об идентичности иных обособленных споров с рассматриваемым, судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Группа компаний Альфа» в период с 09.06.2018 по15.06.2023, а также участником должника с долей 90% в уставном капитале.
Ответчик находится в родственных отношениях с ФИО4.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
При установлении фактической аффилированности лиц, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Таким образом, применительно к статье 19 Закона о банкротстве должник и ответчик относятся к аффилированной группе лиц.
При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Судом также учитывается, что первичная документация, в том числе, подтверждающая реальность перечисления спорных платежей, не передана.
Какой-либо иной способ проверки реальности их совершения заявителю не доступен, в назначении платежа указано «перечисление подотчетной суммы», и факт расходования в интересах должника (учитывая повышенный стандарт доказывания), ответчиком не доказан.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, не опровергнутому подателем апелляционной жалобы, что спорные платежи являются недействительными сделками в пользу аффилированного лица.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.08.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.Н. Бармина
Судьи С.М. Кротов
В.В. Черемошкина