АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-6239/22

Екатеринбург

14 мая 2025 г.

Дело № А34-936/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А34-936/2019 Арбитражного суда Курганской области о признании банкротом ФИО1.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Юристстройинвест» о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2019 ФИО1 (далее – должник, ответчик) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В Арбитражный суд Курганской области 23.10.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника в лице ФИО1 от 21.03.2022 по выбору себя в качестве представителя участников (единственного участника) в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс»; о признании незаконными процессуальных действий и решения ФИО1 в качестве представителя участников (единственного участника) в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс» в период с 21.03.2022 по дату вынесения определения по настоящему делу.

Определением суда от 30.01.2024 привлечены к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением от 30.01.2024 в удовлетворении ходатайства о передаче спора по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области отказано.

Определением от 28.03.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 10.06.2024 общество «Теплокомплекс» в лице конкурсного управляющего ФИО7 привлечено к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Определением (резолютивная часть от 09.01.2024) Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения общества «Теплокомплекс» в лице конкурсного управляющего ФИО7

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 вышеуказанное определение от 26.06.2024 отменено. Суд признал недействительным решение единственного участника в лице ФИО1 от 21.03.2022 по выбору ФИО1 в качестве представителя участников (единственного участника) в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 23.12.2024 отменить.

По мнению кассатора, выводы апелляционного суда недостаточно обоснованны и преждевременны, правовая оценка возражениям и пояснениям ФИО1 не дана.

Кассатор указывает, что финансовый управляющий ФИО2 передал контроль над банкротом (обществом «Теплокомплекс») зависимому лицу – обществу «Юристройинвест» (ФИО5, избранный представителем учредителей (участников) общества «Теплокомплекс», является одним из учредителей общества «Юристройинвест»).

Должник отмечает, что с учетом состава участников общества «Теплокомплекс» (50% – общество «Уральская торфяная компания» и 30% –ФИО1) и ликвидацией (исключение из ЕГРЮЛ) общества «Уральская торфяная компания», с 27.12.2021 ФИО1 является единственным участником общества «Теплокомплекс».

С точки зрения кассатора, вывод суда апелляционной инстанции о том, что полномочия представителя участников (также находящегося в банкротстве) в процедуре банкротства общества «Теплокомплекс» являются исключительным правом финансового управляющего – не соответствует нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), гражданину-банкроту указанным законом предоставлено право участия, а не ведения дела, при том финансовому управляющему ничто не препятствовало принимать активное участие в деле.

Как считает податель жалобы, решение от 21.03.2022 года не направлено на оформление сделок по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав, не влияет на формирование конкурсной массы в деле о банкротстве ФИО1, не влияет на имущественную стоимость доли ФИО1 в обществе «Теплокомплекс».

Заявитель жалобы полагает, что доводы о получении ликвидационной квоты необоснованны, так как сформированной конкурсной массы не хватает на погашение текущих и реестровых требований кредиторов.

Вдобавок, кассатор ссылается на то, что отсутствует потенциальная возможность причинения вреда кредиторам (доля 30% была продана ФИО2 обществу «Юристройинвест» за 10 000 руб.).

Общество «Юристстройинвест» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 26.06.2019 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО2

В ходе процедуры банкротства в реестр требований кредиторов должника включены требования: общества с ограниченной ответственностью «Юристройинвест» – в размере 4 998 434,64 руб. (решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 11.01.2017 исковые требования общества «Уральская торфяная компания» в лице конкурсного управляющего удовлетворены, с ФИО1 взыскано 5 000 000 руб., 04.05.2018 между обществом «Уральская торфяная компания» и обществом «Юристройинвест» заключен договор уступки, в соответствии с которым общество «Уральская торфяная компания» уступило в полном объеме требование к ФИО1 в полном объеме – определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 11.07.2017); УФНС России по Курганской области - в размере 350 000 руб.

Согласно отчету финансового управляющего ФИО2 от 27.12.2024: «27.09.2024г был заключен договор купли-продажи с победителем торгов - общества с ограниченной ответственностью «Юристройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по покупки доли (ООО «Теплокомплекс», ИНН <***>, адрес: Россия, свердловская область, Екатеринбург, Шарташская, дом 19, квартира 201, Доля участия: 30%, Номинальная стоимость 3 000, руб.). В связи с неоплатой по договору, 28.10.2024г договор был расторгнут с победителем.».

ФИО1, является участником общества «Теплокомплекс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) с долей 30%.

В отношении общества «Теплокомплекс» возбуждено дело о банкротстве № А60-41829/2019 и введено конкурсное производство.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 указал, что в рамках дела № А60-41829/2019 о банкротстве общества «Теплокомплекс» ФИО1 без уведомления (без согласия) финансового управляющего от имени участника Общества самостоятельно приняла решение единственного участника от 21.03.2022 (в лице самой ФИО1) и выбрала иного представителя участников, избрав себя в качестве представителя участников (единственного участника) общества «Теплокомплекс».

В дальнейшем, воспользовавшись данным решением от 21.03.2022, принимала участие в собраниях кредиторов (протокол от 15.05.2023) и в Арбитражном суде Свердловской области (определения от 05.10.2023 и от 21.09.2023 по делу № А60-41829/2019) по данному делу о банкротстве общества «Теплокомплекс» в качестве представителя участников, от имени всех участников Общества.

От ФИО1 11.12.2023 поступило ходатайство о передаче спора на рассмотрение Арбитражного суда Курганской области.

Определением от 30.01.2024 (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайства о передаче спора по подсудности в связи с наличием корпоративных требований и необходимости рассмотрения спора по месту регистрации общества «Теплокомплекс» в Арбитражный суд Свердловской области отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А34-936/2019 (№ 18АП-3457/2024) указанное определение оставлено без изменения. В данном постановлении суд указал следующее:

«Одним из доводов заявления финансового управляющего указано на нарушение данным решением от 21.03.2022 прав кредиторов в деле банкротстве ФИО1 № А34-936/2019 со ссылкой на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, финансовый управляющий ссылается на совершение сделки в отсутствие согласия финансового управляющего (ст. 213.25 Закона о банкротстве). Также финансовый управляющий ссылается на злоупотребление должником своими правами. Действия должника направлены на сокрытие имущества и уменьшение доли участия в уставном капитале общества, что ведет к уменьшению возможности получения кредиторами ликвидационной квоты. Кредитор ООО «Юристройинвест» в отзыве указал, что действия ФИО1 направлены против интересов ее кредиторов, истинная цель - создание препятствий финансовому управляющему ФИО2 в деле № А60- 41829/2019 по банкротству ООО «Теплокомплекс». Интересы должника ФИО1 направлены на освобождение от долгов и взыскания убытков в полном размере с бывшего директора ФИО8, что является полностью противоположным интересам финансового управляющего ФИО2 и кредиторов ФИО1 в т.ч. ООО «Юристройинвест», по их полному взысканию с ФИО8. в пользу ООО «Теплокомплекс».

Приняв во внимание предмет, правовое обоснование заявленного требования, доводы финансового управляющего, кредитора о нарушении прав кредиторов в связи с принятием решения ФИО1, влиянии на имущественную стоимость доли должника (ФИО1) в ООО «Теплокомплекс», исходя из обстоятельств конкретного спора, суд первой инстанции обоснованно отказал в передаче дела по подсудности.».

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований управляющего, указав, что настоящий спор хотя и вытекает из распоряжения корпоративными правами, однако в силу установленных Законом о банкротстве особенностей осуществления этих прав, с учетом того, что сам должник как участник Общества, и само Общество находятся в процедуре банкротства, требования о признании решения недействительным заявлены по банкротным основаниям, направлены в интересах конкурсной массы должника, данные спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО1

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) указано, что по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Соответственно, участник в Общества имеет не только материальные, но и иные права в частности вправе принимать участие в управлении обществом и осуществление контроля.

Поскольку финансовый управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он должен обладать достаточными полномочиями, в том числе возможностью реализации прав должника гражданина по управлению делами общества обозначенная позиция прямо закреплена в абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

По пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношения имущества, составляющею конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Требования кредиторов по сделкам гражданина. совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

На основании пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени последнего, помимо прочего, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие данному гражданину, в том числе голосует на общем собрании. Приведенная норма прямо указывает, что если участник юридического лица признан банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий, который и голосует на общем собрании.

По смыслу статьи 2 и пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника наделяется самостоятельным процессуальным статусом. Указанное лицо относится к числу основных участников как дела о банкротстве в целом, так и обособленных споров по такому делу (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), - а в ходе конкурсного производства обладает правами лица, участвующего в деле о банкротстве (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве).

Таким образом, суд апелляционной инстанции заключил, что ФИО1 путем принятия оспариваемого решения от 21.03.2022 по выбору себя представителем участников в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс», тем самым полностью передала весь дальнейший контроль (управление) и совершение всех процессуальных и фактических действий от имени участников (учредителей) в процедуре банкротства общества «Теплокомплекс» лично себе.

В то же время судом отмечено, что финансовым управляющим ФИО1 представителем участников Общества избран ФИО5 Однако ФИО1, зная об указанных обстоятельствах, в нарушение установленных Законом о банкротстве ограничений, приняла оспариваемое решение и назначила себя представителем участников в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс».

В связи с чем, апелляционный суд пришел к выводу, что решение единственного участника в лице ФИО1 от 21.03.2022 по выбору ФИО1 в качестве представителя участников (единственного участника) в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс» является недействительным.

Суд констатировал, что снований для удовлетворения требований заявителя в части признания незаконными процессуальных действий и решений ФИО1 в качестве представителя участников (единственного участника) в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс» в период с 21.03.2022 по дату вынесения определения по настоящему делу, не имеется, так как данные действия подлежат проверке на их легитимность в рамках дела о банкротстве общества «Теплокомплекс».

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса (заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов).

Соответственно, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Констатация недействительности решения должника Кощеевой от 21.03.2022 мотивирована апелляционным судом, в том числе, и наличием существенных разногласий в позициях финансового управляющего и непосредственно должника в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс», что в конечном счете влияет на имущественную сферу должника Кощеевой как обладателя доли участия в обществе. При этом, как следует из судебных актов по делу о банкротстве общества «Теплокомплекс», принадлежащее ФИО1 право на личное участие (как участника общества) в рассмотрении дела о банкротстве общества «Теплокомплекс» не нарушалось и до принятия спорного решения от 21.03.2022 (при осуществлении функций представителя участников иным лицом, одобренным финансовым управляющим), каких-либо оснований полагать, что оно будет нарушено в дальнейшем - ни в ходе судебного разбирательства, ни при подаче кассационной жалобы – должником Кощеевой не приведено. Соответственно, при сохранении у должника Кащеевой процессуальной возможности участия в деле о банкротстве общества «Теплокомплекс» для своевременного получения/предоставления информации (в том числе, при необходимости, посредством подачи самостоятельного процессуального ходатайства с указанием на наличие конфликта с финансовым управляющим), для устранения правовой неопределенности в условиях конфликта между должником и управляющим в компетенции финансового управляющего на участие в деле о банкротстве общества (в том числе путем выбора конкретной кандидатуры представителя участников общества – должника) – обжалуемый судебный акт апелляционного суда, разрешая имеющийся между должником и управляющим конфликт, права должника не нарушает.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А34-936/2019 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Д.Н. Морозов

Е.А. Павлова