АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2108/2025
г. Казань Дело № А55-14433/2024
05 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" - ФИО1, доверенность от 23.04.2025,
ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.06.2024,
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025
по делу № А55-14433/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" к ФИО2, о взыскании 54 805 903 руб. 76 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" (далее – истец, ООО "Оргэнергомонтаж") обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 54 805 903 руб. 76 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Оргэнергомонтаж", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель ООО "Оргэнергомонтаж" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ФИО2 просил вынесенные судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Судами установлено, что ФИО2 до 06.12.2023 занимал пост директора ООО «Оргэнергомонтаж». После смены директора общества новым руководителем была назначена инвентаризация товарно-материальных ценностей (приказ о проведении инвентаризации от 15.12.2023). Бывший директор общества ФИО2 был уведомлен об инвентаризации и приглашен для участия в ней.
Истец указал, что 04.04.2024 инвентаризация была завершена, в связи, с чем был издан приказ об утверждении итогов инвентаризации. Результаты проведенной инвентаризации показали недостачу в обществе на сумму 54 805 903,76 рублей. В связи с этим, 05.04.2024 был издан приказ о проведении служебного расследования по итогам инвентаризации. В тот же день, 05.04.2024 ФИО2 был уведомлен о завершении инвентаризации и приглашен для ознакомления с инвентаризационными описями и отобрания пояснений на 12.04.2024. В назначенное время и место ФИО2 не явился, в связи с чем 12.04.2024 ему были направлены инвентаризационные описи и предложено в срок 3 рабочих дня представить свои пояснения по факту выявленной недостачи. Однако вплоть до настоящего времени какие-либо пояснения представлены не были.
На основании изложенного истец, со ссылкой на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что у ответчика возникла обязанность по возмещению убытков по возмещению выявленной недостачи в размере 54 805 903,76 рублей.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 277 ТК РФ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств утвержденных министерством финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49, исходили из того, что истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо недобросовестных, неразумных, противоправных действий (бездействий), повлекших причинение обществу убытков, а также сам факт убытков, их размер и связь с какими-либо действиями (бездействиями) ответчика.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статьей 277 ТК РФ установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.06.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).
В обосновании заявленных требований истцом представлен приказ ООО «Оргэнергомонтаж» от 15.12.2023 № 1 о проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей, согласно которому определено приступить к инвентаризации 22.12.2023 и окончить инвентаризацию 30.04.2024.
28 декабря 2023 года в адрес ответчика направлено письмо № 710 от 27.12.2023 о проведении мероприятий в рамках инвентаризации в ООО «Оргэнергомонтаж», которые запланированы на 10.01.2023, 11.01.2023, 12.01.2023 с 10-00 по 15-00, с просьбой принять личное участие в проведении инвентаризации. По итогам проведения инвентаризации издан приказ № 4.1 от 04.04.2024 об утверждении итогов инвентаризации и проведении служебного расследования.
По результатам инвентаризации составлены инвентаризационные описи, выявлена недостача на сумму 54 805 903 руб. 76коп.
При этом истец указал, что за основу при проведении инвентаризации взяты данные бухгалтерского учета по состоянию на 28.12.2023, поэтому инвентаризационные описи датированы этой датой.
Приказом Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 утверждены Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (далее – Методические указания).
Методические указания устанавливают порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов.
Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. При большом объеме работ для одновременного проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств создаются рабочие инвентаризационные комиссии. При малом объеме работ и наличии в организации ревизионной комиссии проведение инвентаризаций допускается возлагать на нее (пункт 2.2. Методических указаний).
До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. Председатель инвентаризационной комиссии визирует все приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации на "__________" (дата)", что должно служить бухгалтерии основанием для определения остатков имущества к началу инвентаризации по учетным данным. Материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход. Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества (пункт 2.4. Методических указаний).
Инвентаризационная комиссия обеспечивает полноту и точность внесения в описи данных о фактических остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации (пункт 2.6. Методических указаний). Фактическое наличие имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера (пункт 2.7. Методических указаний). Проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц (пункт 2.8. Методических указаний). На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов за подписями лиц, производивших эту проверку (пункт 2.9. Методических указаний).
Описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение (пункт 2.10. Методических указаний).
Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств согласно приложениям 6 - 18 к настоящим Методическим указаниям либо формы, разработанные министерствами, ведомствами (пункт 2.14. Методических указаний).
Судами установлено, что в инвентаризационных описях, отсутствуют сведения о документах, на основании которого проведена инвентаризация, местонахождение помещений, в которых проводилась инвентаризация, сведения об основаниях, по которым имущество поставлено на бухгалтерский учёт, равно как истцом не представлены и документы о приобретении перечисленного в этих документах имущества в собственность общества. При этом вся документация общества была в полном объеме передана ответчиком истцу, что истцом не оспаривается, представитель истца подтвердил факт передачи документов ответчиком 15.12.2023.
Кроме того судами установлено, что инвентаризационные описи от 28.12.2023 подписаны председателем комиссии – директором ФИО4, членами комиссии – ФИО5 и ФИО6 однако, ФИО5 и ФИО6 были включены в инвентаризационную комиссию приказом № 1 от 09.01.2024 и по состоянию на 28.12.2023 не имели оснований участвовать в проведении инвентаризации и подписывать какие-либо документы в ходе её проведения. Инвентаризационные описи от 28.12.2023, не подписаны ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, которые по состоянию на 28.12.2023 являлись членами инвентаризационной комиссии в соответствии с приказом директора Общества ФИО4 № 1 от 15.12.2023
Судами отмечено, что общество в период 2022-2023 года вело активную хозяйственную деятельность, выполняя работы по заключенным им многочисленным договорам подряда, используя в своей деятельности различные товарно-материальные ценности, что подтверждается в том числе и первичными документами, представленными самим обществом в рамках дела № А55-14390/2024 в производстве Арбитражного суда Самарской области. В заключенных обществом договорах установлена его обязанность по обеспечению строительными материалами, средствами индивидуальной защиты, специальной одеждой, расходными материалами, техническими средствами, приборами и оборудованием и др., без чего невозможно было бы исполнить договоры. Материальные ресурсы и средства общество расходовало и на организационно-управленческие функции, обеспечивая своих сотрудников всем необходимым, в том числе оргтехникой, канцелярскими принадлежностями, об отсутствии которых в частности указано в инвентаризационных описях по складам.
Отклоняя доводы истца, о том, что 28.12.2023 это не дата проведения инвентаризации, а дата, которая была взята за основу при составлении описей, не свидетельствует о фактическом проведении инвентаризации в иной период, поскольку каких-либо иных дат на инвентаризационных описях не имеется.
Кроме того суды указали, что взятие за основу данных бухгалтерского учета по состоянию на 28.12.2023, как и проведение инвентаризации 28.12.2023 (или тем более – позднее этой даты), свидетельствует о том, что результаты инвентаризации, даже если бы она и проводилась, не могут быть вменены ответчику, поскольку по состоянию на 28.12.2023 ответчик уже в течение трех недель (с 06.12.2023) юридически не являлся единоличным исполнительным органом общества.
Судами отмечено, что инвентаризация имущества должна производиться работодателем в соответствии с правилами, установленными Методическими указаниями, а отступление от этих правил влечет невозможность с достоверностью установить факт наступления ущерба у работодателя, определить, кто именно виноват в возникновении ущерба и каков размер ущерба, имеется ли вина работника в причинении ущерба.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установив, что истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо недобросовестных, неразумных, противоправных действий (бездействий), повлекших причинение обществу убытков, а также сам факт убытков, их размер и связь с какими-либо действиями (бездействиями) ответчика, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.
Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А55-14433/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.А. Савкина