АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1929/2025
г. Казань Дело № А65-873/2022
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Советовой В.Ф.,
судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,
при участии посредством веб-конференции представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вятка-Арсенал» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.01.2024;
общества с ограниченной ответственностью «Вина всего мира» – ФИО3 по доверенности от 20.04.2023;
общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» – ФИО4 по доверенности от 01.01.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вятка-Арсенал» Норина Павла Владимировича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025
по делу № А65-873/2022
по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Арсенал».
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Вятка-Арсенал» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными следующие договоры:
1) Договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2020 DAF FT XF 105 460, VIN <***> MS0 G129048., заключенный между ООО "Вятка-Арсенал" (Продавец) и ФИО6 (Покупатель);
2) Договор купли-продажи транспортного средства DAF FT XF 105 460, VIN <***> MS0 G129048 от 16.08.2022, заключенный между ФИО6 (Продавец) и ООО "Паритет" (Покупатель);
3) Договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022 между ООО "Паритет" (Поставщик) и ООО "Альфамобиль" (Покупатель);
4) договор лизинга N 18752-КРВ-22-АМ-Л от 17.08.2022 между ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) и ООО "Ресурсэнерготранзит";
5) договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-Р от 15.05.2023 между ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп".
Применить последствия недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2024 заявление удовлетворено частично.
Суд признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок:
- договор купли-продажи от 15.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Вятка-Арсенал" и ФИО6;
- договор купли-продажи от 16.08.2022 между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "Паритет".
Применил последствия недействительности сделок - взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в конкурсную массу ООО "Вятка-Арсенал" 6 825 000 руб.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником и ООО "Паритет" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Определением от 29.01.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2024 отменено.
Заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника удовлетворено частично.
Суд признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок:
- договор купли-продажи от 15.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Вятка-Арсенал" и ФИО6;
- договор купли-продажи от 16.08.2022 между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "Паритет".
Применил последствия недействительности сделок – взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН<***>, ИНН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Вятка-Арсенал" 6 825 000 руб.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятым по спору судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судом выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 16.08.2022 между ФИО6 и ООО "Паритет", в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Паритет" в конкурсную массу должника 6 825 000 руб., направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции сделан неверный вывод относительно соблюдения конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2022 между ФИО6 и ООО "Паритет", поскольку неверно определено начало его течения, которое, по мнению заявителя, следует исчислять с 31.10.2022, когда конкурсному управляющему могла бы поступить информация о том, что до ООО "Альфамобиль" собственником транспортного средства было общество "Паритет". По мнению заявителя с 31.08.2022 конкурсный управляющий ФИО1, действуя разумно и осмотрительно, обязан был сделать стандартный запрос в органы ГИБДД, запросив сведения о собственнике автомобиля и об основаниях прав нового собственника (копию договора купли – продажи).
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.
Кассатор полагает, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными единой цепочке сделок, заключенных между ООО "Паритет" (Поставщик) и ООО "Альфамобиль" (Покупатель), между ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) и ООО "Ресурсэнерготранзит" (Лизингополучатель), между ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп".
По мнению кассатора, ООО "Альфамобиль" действовало недобросовестно, поскольку им не была проведена проверка лизингополучателя общества "Ресурсэнерготранзит", не была проведена должным образом проверка финансовой состоятельности поставщика общества "Паритет" и лизингополучателя общества "Ресурсэнерготранзит".
В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указывает, что последствия недействительности сделок должны быть применены в виде солидарной ответственности ко всем участникам оспоренных сделок.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альфамобиль", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что общество "Альфамобиль" и последующий собственник являются добросовестными приобретателями транспортного средства. Конкурсным управляющим не доказано, что последовательные сделки по продаже имущества осуществлены в пользу одного бенефициара, связанного с должником.
В отзыве на кассационные жалобы ООО «Вина всего мира» поддерживало кассационную жалобу конкурсного управляющего должником, указывая, что состав цепочки сделок, подлежащей признанию недействительной, судами установлен неправильно, а также не верно применены последствия недействительности цепочки сделок. В отношении доводов изложенных в кассационной жалобе ФИО5 общество возражало, указывая, что доводы о пропуске конкурсным управляющим срока на обжалование договора купли-продажи от 16.08.2022 между ФИО6 и ООО "Паритет", противоречит нормам действующего законодательства, регулирующим данные правоотношения, а также материалам настоящего обособленного спора.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме, доводы кассационной жалобы ФИО5 считал несостоятельными.
Представитель ООО "Альфамобиль", считая доводы жалобы конкурсного управляющего несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представитель ООО «Вина всего мира» поддерживал кассационную жалобу конкурсного управляющего должником, доводы кассационной жалобы ФИО5 считал несостоятельными.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Поскольку судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, обособленный спор рассмотрен по правилам суда первой инстанции, кассационные жалобы конкурсного управляющего и ФИО5 не содержат возражений относительно наличия процессуальных оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд округа пересматривает только постановление апелляционного суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между должником в лице руководителя ФИО5 (далее - ФИО5) и ФИО6 15.09.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства DAF FT XF 105 460, VIN <***> MS0 G129048 (далее - транспортное средство), пунктом 4 договора сторонами определена стоимость транспортного средства - 300 000 руб.
В дальнейшем, 18.09.2020 (через три дня после заключения договора купли-продажи между должником и ФИО6) между ФИО6 и ФИО5 заключен договор безвозмездного пользования спорным транспортным средством сроком до 18.09.2021 (п. 3.1 договора), при этом п. 1.2 договора безвозмездного пользования стоимость автомобиля установлена уже в 4 000 000 руб.
Впоследствии, 16.08.2022 между ФИО6 и ООО "Паритет" в лице руководителя ФИО5 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 300 000 руб.
17.08.2022 по договору поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К ООО "Паритет" передало в собственность ООО "Альфамобиль" спорное транспортное средство по цене 6 825 000 руб. согласно приложению N 1 к договору.
Платежным поручением N 50443 от 30.08.2022 ООО "Альфамобиль" перечислило ООО "Паритет" 6 825 000 руб. в счет оплаты спорного транспортного средства по договору поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022.
Договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022 по цене 6 825 000 руб. заключен ООО "Паритет" на следующий день после приобретения спорного транспортного средства у ФИО6 (16.08.2022) по цене 300 000 руб.
17.08.2022 по договору лизинга N 18752-КРВ-22-АМ-Л ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) передало ООО "Ресурсэнерготранзит" (далее - ООО "РЭТ") спорное транспортное средство во временное владение и пользование. По акту от 29.08.2022 транспортное средство передано ООО "Альфамобиль" в ООО "РЭТ".
15.05.2023 по договору поставки N 18752-КРВ-22-АМ-Р ООО "Альфамобиль" передало спорное транспортное средство в собственность ООО "М Групп" по цене 7 000 000 руб.
Факт оплаты ООО "М Групп" спорного транспортного средства подтверждается платежным поручением N 165 от 19.05.2023 на сумму 7 000 000 руб.
Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что посредством осуществления цепочки сделок по отчуждению имущества должника причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что спорное транспортное средство продано по цене ниже рыночной; между ООО "РЭТ" и должником прослеживается взаимосвязь; участие в схеме ФИО6, ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп" не означает отсутствия фактической аффилированности данных лиц с должником; ООО "Альфамобиль" действовало недобросовестно, поскольку им не была проведена проверка лизингополучателя ООО "РЭТ".
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными договора купли-продажи от 15.09.2020, заключенного между должником и ФИО6, договора купли-продажи от 16.08.2022, заключенного между ФИО6 и обществом "Паритет", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой цепочки сделок, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу следующего.
Дело о банкротстве должника возбуждено 19.01.2022. Оспариваемые сделки совершены 15.09.2020, 16.08.2022, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Разрешая спор, суд установил, что на дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, имея задолженность перед заявителем по делу о банкротстве должника.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что первоначальный договор купли-продажи между должником и ФИО6 заключен 15.09.2020, то есть после утверждения Арбитражным судом Кировской области мирового соглашения по делу N А28-16985/2019 и менее чем за месяц до выдачи Арбитражным судом Кировской области исполнительных листов на принудительное исполнение определения об утверждении мирового соглашения.
Договор купли-продажи между ФИО6 и ООО "Паритет" заключен 16.08.2022, впоследствии 17.08.2022 заключен договор между ООО "Паритет" и ООО "Альфамобиль".
При этом, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 в отношении должника уже была введена процедура наблюдения, а решением суда от 07.09.2022 должник был признан несостоятельным (банкротом).
Суд апелляционной инстанции, исследовав фактические обстоятельств дела, пришел к выводу, что сделки по отчуждению имущества были совершены в условиях отсутствия намерения предоставить должнику равноценное встречное исполнение, воля сторон была направлена именно на безвозмездный вывод активов должника.
Суд указал, что согласно выводам, изложенным в заключении эксперта, рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 3 540 000 руб.
Оспариваемыми договорами купли-продажи от 15.09.2020 и от 16.08.2022 установлена цена спорного транспортного средства 300 000 руб., что более чем в 10 раз ниже стоимости, установленной экспертным заключением. Доказательства оплаты по договору купли-продажи от 15.09.2020 в материалы дела не представлены.
С учетом аффилированности сторон и применения повышенного стандарта доказывания, суд апелляционной инстанции критически оценил пункт 5 договора купли-продажи от 16.08.2022, согласно которому ФИО6 получил от ООО "Паритет" 300 000 руб., учитывая, что через три дня после заключения договора купли-продажи от 15.09.2020 ФИО6 предоставил транспортное средство в безвозмездное пользование обществу "Паритет" с указанием рыночной стоимости 4 000 000 руб.
Кроме того, апелляционный суд счел необходимым отметить, что через три дня после заключения первоначального договора купли-продажи от 15.09.2020, несмотря на смену собственника, спорное транспортное средство продолжало находиться во владении и пользовании лица, заинтересованного по отношению к должнику - его участника и руководителя ФИО5 (договор безвозмездного пользования от 18.09.2020), а 16.08.2022 спорное транспортное средство, ранее находившееся в безвозмездном пользовании ФИО5, переходит в собственность общества "Паритет" в лице руководителя ФИО5 (участника и руководителя должника).
Следовательно, как указал апелляционный суд, приобретателем спорного автомобиля по договору купли-продажи от 16.08.2022 стало лицо, заинтересованное по отношению к должнику - ООО "Паритет".
На следующий день (17.08.2022) ООО "Паритет", приобретя автомобиль за 300 000 руб., передало автомобиль в собственность ООО "Альфамобиль" по цене 6 825 000 руб. (в 22,75 раза дороже) по договору поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022.
Учитывая фактические взаимоотношения участников сделок, безвозмездный характер обоих оспариваемых договоров купли-продажи, последующее отчуждение имущества в пользу ООО "Альфамобиль" по цене 6 825 000 руб. в период процедуры наблюдения в отношении должника, за две недели до открытия конкурсного производства, лишение кредиторов должника права на удовлетворение требований за счет имущества должника, в отсутствие доказательств оплаты имущества как по первоначальной сделке, так и по последующей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной сделкой.
Применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, установив, что ООО "Паритет" является заинтересованным по отношению к должнику лицом и конечным выгодоприобретателем от совершенных сделок, составляющих единую цепочку, взыскал с общества "Паритет" в конкурсную массу должника 6 825 000 руб.
Суд апелляционной инстанции оснований для признания недействительными сделок, составляющих, по мнению управляющего, единую цепочку (договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022 между ООО "Паритет" (Поставщик) и ООО "Альфамобиль" (Покупатель); договор лизинга N 18752-КРВ-22-АМ-Л от 17.08.2022 между ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) и ООО "Ресурсэнерготранзит"; договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-Р от 15.05.2023 между ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп"), не установил.
Апелляционный суд указал, что сделки купли-продажи автомобиля между ООО "Паритет" и ООО "Альфамобиль", а также между ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп" были совершены по рыночным ценам (доказательств обратного суду не представлено), факт оплаты транспортного средства как ООО "Альфамобиль", так и ООО "М Групп" подтвержден соответствующими платежными документами.
ООО "Альфамобиль" оплатило за приобретенный автомобиль реальную рыночную стоимость 6 825 000 руб., что, как указал апелляционный суд, опровергает доводы заявителя о недобросовестном поведении ответчика ООО "Альфамобиль", направленном на причинение вреда должнику.
Суд апелляционной инстанции отметил, что какие-либо доказательства фактического владения автомобилем должником и заинтересованными по отношению к должнику лицами после его продажи ООО "Альфамобиль" в ООО "М Групп", управления автомобилем, к примеру, сведения о нарушении ПДД при управлении спорным автомобилем, его ремонте, в материалах дела отсутствуют. Более того, материалами дела (заказ-наряды, счета-фактуры, платежные документы) подтверждается, что фактические расходы по обслуживанию и ремонту спорного транспортного средства несет именно конечный собственник - ООО "М Групп".
Суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности факта наличия у ООО "Альфамобиль", ООО "М Групп" умысла, направленного на сокрытие имущества должника, и, как следствие, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности между ООО "РЭТ" и ООО "Паритет" с ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп", суд апелляционной инстанции указал, что данные доводы носят характер предположения, аффилированность указанных лиц не подтверждается материалами дела, не доказано каким именно образом ООО "РЭТ", как аффилированное лицо, оказывало влияние на деятельность должника. Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство было изъято ООО "Альфамобиль" у ООО "РЭТ" в связи с нарушением последним условий лизинга и реализовано ООО "М Групп" по договору от 15.05.2023.
Отклоняя заявление ООО "Паритет" о пропуске срока исковой давности на обращение в суд, суд апелляционной инстанции исходил из того, что узнав о договоре от 16.08.2022, заключенном между ФИО6 и ООО "Паритет", только из отзыва ООО "Альфамобиль" от 07.12.2023, которому ООО "Паритет" передало в собственность спорное транспортное средство, конкурсный управляющий должника обоснованно уточнил свои требования, подав дополнения от 09.12.2023.
С учетом изложенного, исчисляя срок с 07.12.2023 - с того момента как конкурсный управляющий узнал о надлежащем ответчике, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен.
Суд апелляционной инстанции указал, что ссылка ответчика на то, что конкурсный управляющий мог запросить в ГИБДД данные по спорному автомобилю и тогда ему был бы предоставлен оспариваемый договор от 16.08.2022 с ООО "Паритет", несостоятельна и не соответствует обстоятельствам дела.
Так, исполняя надлежащим образом обязанности арбитражного управляющего и запросив необходимую информацию об автомобиле из ГИБДД, конкурсный управляющий ФИО1 не смог бы узнать о заключенной сделке с ООО "Паритет", т.к. эта сделка не регистрировалась в ГИБДД.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.
Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.
Проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая, что на дату заключения договоров купли-продажи от 15.09.2020, 16.08.2022 у должника имелись обязательства перед заявителем по делу о банкротстве, при этом транспортное средство отчуждено в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица безвозмездно, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной сделкой, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав цепочку взаимосвязанных сделок договора купли-продажи от 15.09.2020, заключенного между должником и ФИО6, договора купли-продажи от 16.08.2022, заключенного между ФИО6 и обществом "Паритет", недействительной.
Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание тот факт, что транспортное средство выбыло из собственности ООО "Паритет", суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Паритет", являющегося конечным выгодоприобретателем, в конкурсную массу должника 6 825 000 руб.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив совершение сделок купли – продажи спорного транспортного средства между обществами "Паритет" и "Альфамобиль", обществами "Альфамобиль" и "М Групп" по рыночным ценам, факт оплаты транспортного средства как ООО"Альфамобиль", так и ООО "М Групп", факт несения расходов по обслуживанию и ремонту автомобиля ООО "М Групп", посчитав недоказанным факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований в данной части.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований конкурсного управляющего должником, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о наличии оснований рассматривать оспариваемые сделки: договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-К от 17.08.2022, договор лизинга N 18752-КРВ-22-АМ-Л от 17.08.2022, договор поставки N 18752-КРВ-22-АМ-Р от 15.05.2023, как сделки, объединенные единым умыслом и последовательно совершенные заинтересованными лицами в период подозрительности, направленные исключительно на вывод имущества должника, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Вопреки суждениям кассатора, не согласным с выводами суда апелляционной инстанции по существу спора, правовых и фактических оснований расценивать все оспариваемые конкурсным управляющим сделки как единую цепочку, у суда не имелось, поскольку последующие договоры, заключенные обществами "Альфамобиль" и "М Групп", с учетом целевой направленности и правовых последствий не являются сделками, причинившими вред имущественным правам кредиторов должника, направленными на сокрытие имущества должника.
Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о наличии аффилированности между ООО "РЭТ" и ООО "Паритет" с ООО "Альфамобиль" и ООО "М Групп", противоречат установленным обстоятельствам по делу и направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.
Доводы подателя кассационной жалобы о неверном применении судом апелляционной инстанции последствий недействительности оспариваемых сделок судом округа изучены и отклонены.
Сделанные апелляционным судом выводы о применении последствий недействительности сделок соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.
У общества "Паритет" спорное транспортное средство отсутствует ввиду его продажи 17.08.2022 обществу "Альфамобиль" по цене 6 825 000 руб., которое суд апелляционной инстанции признал добросовестным приобретателем. Это обстоятельство стало препятствием для применения виндикации спорного автомобиля в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности единой сделки по выводу имущества должника в пользу заинтересованного лица, оформленной путем совершения цепочки оспоренных сделок, в виде взыскания с ООО "Паритет" в пользу конкурсной массы стоимости утраченного должником транспортного средства в размере 6 825 000 руб.
Учитывая установленные обстоятельства и выводы суда апелляционной инстанции о том, что в результате совершения цепочки сделок по отчуждению имущества должника конечным выгодоприобретателем от совершенных сделок является ООО "Паритет", оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.
Доводы кассационной жалобы о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания денежных средств с ответчиков судом округа отклоняются, так как они не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что ФИО6 выгодоприобретателем сделок по выводу актива должника не являлся, договор от 16.08.2022, заключенный между ним и обществом "Паритет", носил безвозмездный характер.
Иные приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы и обстоятельства также являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.
Доводы ФИО5 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств, при этом выводы суда не противоречат правовому подходу, согласно которому срок исковой давности на оспаривание сделки должника начинает течь с момента фактического обнаружения конкурсным управляющим оснований для оспаривания сделки с учетом необходимого разумного срока для принятия соответствующих мер для получения необходимой информации (определение Верховного суда Российской Федерации от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7)).
Исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, являются взаимосвязанными, например, притворными, направленными на вывод активов должника.
В рассматриваемом случае цепочка сделок, по сути, оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как единая сделка, направленная на вывод актива должника в пользу контролирующего лица и совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Таким образом, срок исковой давности не может начать течение ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.
Установив, что об оспариваемой сделке договоре от 16.08.2022, заключенным между ФИО6 и ООО "Паритет", конкурсному управляющему стало известно только из отзыва ООО "Альфамобиль" от 07.12.2023, что позволило ему определить исчерпывающий перечень ответчиков, суд апелляционной инстанции обоснованно признал срок исковой давности не пропущенным.
Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не находит.
Учитывая, что жалоба ООО «Вятка-Арсенал», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Вятка-Арсенал».
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А65-873/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Арсенал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.Ф. Советова
Судьи М.В. Коноплёва
Н.А. Третьяков