ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-8952/2023

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 05.11.2022,

представителя ООО «Кристалл» – ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.01.2025,

представителя ответчика – ФИО5, действующей на основании доверенности от 19.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2024 по делу № А82-8952/2023

по исковому заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кристалл»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО6 (ИНН <***>)

с участием в деле третьих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО9,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – Общество), обратился в суд с иском к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительным соглашения об урегулировании задолженности по договорам займа от 19.06.2016, заключённого между Обществом и ФИО6, об обязании ответчика возвратить Обществу всё полученное по указанной сделке.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка возлагает на Общество новое крупное долговое обязательство и проценты без встречного предоставления, а договоры займа оспариваются истцом по безденежности, то есть на момент рассмотрения спора не могут считаться заключёнными. Также апеллянт считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку ему стало известно о реализации ответчиком требований из спорного соглашения в судебном порядке в Заволжском районном суде г. Ярославля, то есть до обращения ответчика в суд соглашение не реализовывалось сторонами и, следовательно, не давало оснований для оспаривания. О выплатах по соглашению от Общества на счёт ответчика также стало известно из судебного решения, утверждение отчётов Общества не производилось. Суд проигнорировал вступившее в законную силу определение Заволжского районного суда Ярославской области, установившего дату 19.07.2022, когда истец узнал об оспариваемом соглашении.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители истца и Общества поддержали свои доводы и возражения. Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2005. По состоянию на 30.05.2023 участниками Общества являлись ФИО2 (14% доли в уставном капитале), ФИО7 (50 % доли); доля 36% уставного капитала принадлежала Обществу. До 07.08.2021 36% доли Общества принадлежали вышедшим из состава участникам Общества ФИО8 и ФИО9

Директором Общества с 22.03.2022 является ФИО10

Общество (заёмщик) и ФИО7 (заимодавец) заключили договор займа от 03.12.2010 № 16, по условиям которого ФИО7 передал Обществу беспроцентный заём на 10 500 000 рублей на срок до 31.12.2018.

Общество (заёмщик) и ФИО7 (заимодавец) заключили договор займа от 20.05.2011 № 21, по условиям которого ФИО7 передал Обществу беспроцентный заём на 5 250 000 рублей на срок до 31.12.2018.

По договору уступки прав от 20.04.2015, заключённому между ФИО6 и. ФИО7, последний передал ФИО6 в полном объёме права (требования) по договору займа от 03.12.2010 № 16 и дополнительному соглашению от 20.06.2011 № 1 в размере 10 136 600 рублей.

По договору уступки прав от 20.04.2015, заключённому между ФИО6 и. ФИО7, последний передал ФИО6 в полном объёме права (требования) по договору займа от 20.05.2011 № 21 и дополнительному соглашению от 20.06.2011 № 1 в размере 5 200 000 рублей.

Общество и ФИО6 заключили соглашение об урегулировании задолженности по договору займа от 19.06.2016.

Согласно пункту 1 соглашения Общество признаёт наличие задолженности перед ФИО6 в размере 16 211 000 рублей, в том числе 10 136 600 рублей по договору займа от 03.12.2010 № 16, а также 6 075 000 рублей по договору займа от 20.05.2011 № 21, а займодавец предоставляет заёмщику отсрочку в погашении указанной задолженности на срок до 30.12.2020.

На общую сумму задолженности начисляются проценты за пользование займом в размере 10% годовых (пункт 2 соглашения).

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что в случае возврата заёмщиком суммы основного долга по договорам займа в срок, указанный в пункте 1 соглашения, проценты за пользование займом не начисляются.

На основании пункта 4 соглашения займодавец отказывается от требований к заёмщику о начислении неустойки за нарушение сроков оплаты за все периоды, предшествующие заключению настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 6 соглашения в связи с заключением соглашения займодавец обязуется отказаться от требований к заёмщику по делу № А82-542/2016.

Полагая, что соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, совершённой в нарушение установленного законом порядка и в ущерб интересам Общества, имеющее признаки мнимости, ФИО2 в интересах Общества обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение.

Согласно части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделки, совершённые с нарушением требований статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, являются оспоримыми.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, который вопреки доводам апеллянта, является пропущенным.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительным и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка об урегулировании задолженности по договорам займа заключена 19.06.2016, и довод истца о том, что соглашение не реализовывалось его сторонами, не основан на доказательствах и не устраняет факта наличия сделки, о которой он узнал не позднее марта-апреля 2022 года.

Факт фальсификации соглашения по результатам судебной экспертизы не установлен (документ изготовлен до 2022 года, агрессивному воздействию не подвергался). Наличие в соглашении пункта 6 и процессуальные действия ФИО6 в рамках дела № А82-542/2016 не вызывают у апелляционного суда сомнений в существовании оспариваемого соглашения и совершении сделки ранее 2022 года.

ФИО2 привлечён в качестве третьего лица к участию в деле № А82-18593/2021 (по иску ФИО9 к Обществу о взыскании действительной стоимости доли), в котором Общество 23.03.2022 представило копию соглашения об урегулировании задолженности от 19.06.2016, размещённую в «Картотеке арбитражных дел» (в электронном деле) 25.03.2022. Представитель ФИО2 ФИО3 ознакомился с материалами указанного дела 29.04.2022 посредствам предоставления доступа к материалам дела через систему «Мой Арбитр».

Указание в апелляционном определении Ярославского областного суда от 28.10.2022 по делу № 33-6666/2022 на дату, когда ФИО2 узнал об оспариваемом соглашении (19.07.2022) в данном случае не является обстоятельством, от которого следует исчислять срок исковой давности. Ярославский областной суд рассматривал апелляционную жалобу на определение Заволжского районного суда города Ярославля от 02.09.2022, которым постановлено восстановить процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы на решение Заволжского районного суда города Ярославля от 14.06.2022 по делу № 2-1412/2022 (по иску ФИО6 к Обществу о взыскании задолженности, процентов). Из судебных актов следует, что ФИО9, ФИО2, ФИО8 19.07.2022 узнали о состоявшемся решении, а не о совершении оспариваемого соглашения.

В период с 2016 по 2022 годы, ФИО2 не обращался к Обществу с требованием предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, иного из материалов дела не следует. При этом задолженность по договорам займа, а в последующем по соглашению, отражалась в балансе Общества.

Таким образом, ФИО2 достоверно узнал об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки после ознакомления с текстом соглашения в рамках дела № А82-18593/2021, однако с иском в суд обратился только 29.05.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Как следует из абзаца третьего части 6 статьи 45 и абзаца второго части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Мнимость соглашения от 19.06.2016 применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ не доказана. Спорное соглашение фактически является реструктуризацией обязательств Общества из договоров займа от 03.12.2010 № 16 и от 20.05.2011 № 21 (определены условия, определяющие размер и порядок начисления процентов), не оспоренных и не признанных в установленном порядке недействительными, что исключает признание задолженности Общества перед ФИО6 мнимой в рамках рассмотрения настоящего дела.

Совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред Обществу или истцу, а также злоупотребление правом в иных формах, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, находит обжалуемое решение законным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2024 по делу № А82-8952/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО11

ФИО1