ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
28 августа 2023 года Дело № А41-4994/21
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2023 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Мысака Н.Я.
судей Зверевой Е.А., Морхата П.М.,
при участии в судебном заседании: не явились, извещены
рассмотрев в судебном заседании 22 августа 2023 года
кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ТПК «Титанинвест»
на определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023,
и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023
об отказе в удовлетворении заявления о взыскании с ФИО1 убытков в размере 11 922 008,56 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТПК «Титанинвест»
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 ООО ТПК "ТитанИнвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.
16.05.2022 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ответчику ФИО1 с требованием о взыскании убытков в размере 11 922 008,56 рублей.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что ФИО1 будучи фактическим руководителем предприятия согласно решения ИФНС России не мог не осознавать критическое финансовое положение должника.
По мнению подателя жалобы, бездействиями фактическим руководителем по непринятию мер по своевременному погашению задолженности ИФНС России причинен ущерб кредиторам должника.
Заявитель жалобы и иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, требование о взыскании убытков управляющий основывает на следующих обстоятельствах.
26.07.2021 ФНС России в лице ИФНС России по городу Мытищи Московской области обратилось с заявлением о включении требований в реестр в размере 9 018 427,02 рублей основного долга, 2 880 381,54 рублей неустойки, 23200 рублей штрафы.
Требование основано на обязательствах должника по уплате НДС, также начислены пени и штрафы, установленных решением от 03.09.2021 № 5416 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. 18.02.2022 суд определил признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО ТПК «ТитанИнвест» требование ФНС России в размере 9 018 427,02 рублей основного долга, 2 880 381,54 рублей неустойки, 23200 рублей штрафы.
Заявитель ссылается на то, что руководителем ООО ТПК «Титанинвест» являлся ФИО1
Таким образом, ФИО1 будучи фактическим руководителем должника согласно решению ИФНС России не мог не осознавать критическое финансовое положение должника, чем причинил ущерб кредиторам должника, в связи с непринятием мер по своевременному погашению задолженности.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими у должника неблагоприятными последствиями.
С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о незаконности, недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Последствия в виде убытков должны находится в прямой причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика и их размер должен быть подтвержден с разумной степенью достоверности.
Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчиков к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: противоправность их действий и (или) нарушение обязанностей, предусмотренных законодательством, размер убытков, причинно-следственную связь между деятельностью ответчиков и убытками, а также наличие вины (недобросовестность или неразумность действий ответчиков).
Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков.
Суды установили, что из текста решения УФНС следует, что ФИО1 являлся руководителем контрагентов должника при осуществлении хозяйственных операций, выявленных налоговым органом, и в отношении которых начислены суммы налога.
Суды верно отметили что, для взыскания убытков в деле о банкротстве ООО ТПК «ТитанИнвест» конкурсный управляющий должен доказать наличие прямой причинно-следственной связи между конкретными действиями (бездействием) ответчика и наступившими убытками. В материалы дела такие доказательства не представлены.
Судами учтено, что в деле отсутствуют сведения, что ответчик лично или путем дачи обязательных указаний руководителю или иным работникам должника совершил действия, повлекшие на стороне должника убытки, а равно и доказательства того, что невозможность погасить требования уполномоченного органа возникла вследствие действий (бездействия) ответчика.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что заявителем не доказано фактическое причинение убытков должнику и его кредиторам в результате бездействий ФИО1 а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде убытков..
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что истцом не доказано наличие совокупных факторов, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по делу № А41-4994/21 оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья Н.Я. Мысак
Судьи: Е.А. Зверева
П.М. Морхат