АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

30 июня 2025 года

Дело № А35-5525/2023

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лапшиной С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «ЭСТ-ГАРАНТ»

к ФИО1

о взыскании 822 107 руб. 46 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, извещен (участие представителя посредством веб-конференции не обеспечил),

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 11.07.2023 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «ЭСТ-ГАРАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО1 (г.Железногорск) о взыскании 822 107 руб. 46 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий директора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.08.2024 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебное заседание представитель истца не явился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» создано 03.12.2004 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2004 за ОГРН <***>.

Учредителями Общества выступили ФИО3 (33,3% доли уставного капитала), ФИО4 (33,3% доли уставного капитала) и ФИО5 (33,3% доли уставного капитала).

С марта 2008 года по январь 2010 года участниками Общества являлись ФИО3 (60% доли уставного капитала) и ФИО6 (40% доли уставного капитала); с января 2010 года по февраль 2017 года единственным участником была ФИО7, а с 01.03.2017 и по настоящее время - ФИО3

Ответчик ФИО1 был принят на должность директора ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» 03.12.2004 и являлся единоличным исполнительным органом Общества непрерывно до 21.06.2022 (с 16.03.2021 по совместительству).

В ходе проведения в декабре 2022 года внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» истцом установлено, что с января 2019 года по декабрь 2020 года директор ФИО1 дополнительно к установленному трудовым договором должностному окладу (30 250 руб.) ежемесячно издавал приказы о выплате себе премии в общей сумме 822 107 руб. 46 коп.

В обоснование иска ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» указало, что положения Устава Общества не предоставляли директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участника. При этом единственный участник ФИО3 не принимал решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере. ФИО1 произвольно, без соответствующих решений участника Общества, начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудового договора, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал. Пояснил, что в состав выплат вошла не только премия, но и гарантированная доплата за работу в ночное время. Письменные ежемесячные решения участника ФИО3 о выплате директору премии действительно отсутствуют. Однако ежемесячное премирование работников Общества, в том числе директора Общества, является частью заработной платы согласно трудовому законодательству. Фонд оплаты труда отражался в ежемесячных отчетах ФИО3 Помимо этого ФИО1 отчитывался ФИО3 еженедельно устно о состоянии дел, денежных потоках, заключенных сделках, а также ежегодно предоставлял отчеты с анализом деятельности Общества. По мнению ответчика, сам по себе факт выплаты премий с формальным нарушением установленного порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания соответствующих премий с получившего их руководителя в качестве убытков, а выступает лишь одним из условий для привлечения к ответственности. Какие-либо убытки действиями ответчика не причинены, поскольку фонд оплаты труда включался в себестоимость охранных услуг Общества и размер заработной платы руководителя не превышал среднерыночных показателей. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

По смыслу норм статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации любые денежные выплаты в пользу генерального директора (директора), к которым относятся заработная плата, а также премии, производятся на основании выраженного волеизъявления его работодателя.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Трудовой договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 ГК РФ и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 №305-ЭС24-22998).

В данном случае трудовые договоры от 30.12.2009, от 29.11.2019 между ФИО1 и ООО ЧОП «ЭСТ-Гарант» не содержат размер ежемесячных премий, подлежащих выплате генеральному директору.

Согласно пункту 2.3 контракта от 03.12.2004 директор ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом Общества к ведению иных органов.

30.12.2009 ответчик утвердил Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ», которое впоследствии распространил и на выплаты, причитающиеся ему, как руководителю Общества.

Однако в тот момент действовала редакция Устава Общества, утвержденная общим собранием участников 27.11.2009, предусматривающая, что определение условий оплаты труда генерального директора относится к исключительной компетенции общего собрания (пункты 10.2.12, 10.2.14, 10.16).

Следовательно, ответчик не мог не знать, что поощрение его деятельности в форме ежемесячного премирования могло производиться только с одобрения участников Общества.

Из материалов дела не следует, что ФИО1 принимал решение об осуществлении в отношении себя лично ежемесячных премиальных выплат в конкретном размере с предварительного согласия участников Общества.

С учетом положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 166, статьи 183 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» одобрение действий директора со стороны участников может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников, предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные участникам являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение ответчика об одобрении участником Общества произведенных в 2019-2020гг. выплат на общую сумму 822 107 руб. 46 коп. не подтверждено документально.

Как указано на странице 6 постановления Арбитражного суда Центрального округа от 02.08.2024, направленные ФИО1 участнику Общества ФИО3 информация о финансово-хозяйственных операциях, а также данные управленческого учета (отчетности) не содержат сведений о ежемесячной сумме премии, выплачиваемой директору, свидетельствующие о том, что выплата премии в действительности была одобрена, а допущенное нарушение сводится только к несоблюдению директором принятых в Обществе процедур.

При новом рассмотрении спора обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что между ФИО1 и участником Общества обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору, судом не установлены.

Принимая во внимание, что участник Общества не мог одобрить размер выплат, о которых не был должным образом поставлен в известность со стороны генерального директора, то само по себе информирование ФИО3 о финансовых результатах деятельности Общества не считается надлежащим корпоративным одобрением и не могло создать у ФИО1 оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед Обществом.

Вопреки утверждению ответчика о включении в состав премии гарантированной трудовым законодательство «доплаты за работу в ночное время» из приказов о поощрении работников и расчетных листков следует, что ФИО1 сам себе выплачивал ежемесячную премию, как меру поощрения. Доплата за работу в ночное время не начислялась.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора не дано каких-либо объяснений о принципах, по которым осуществлялось регулярное премирование ФИО1 в размере 104-109% должностного оклада в месяц, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности его работы.

Ссылаясь на отсутствие убытков, ответчик привел пример о среднем должностном окладе руководящего звена (директора) частных охранных предприятий в 2019-2020г., указав сумму в 75 000 руб.

Однако согласно истребованным по ходатайству истца в УФНС России по Курской области сведениям о размере задекларированной заработной платы такой показатель в спорный период составлял 15 000 - 25 000 руб., что даже без учета премии ниже должностного оклада ответчика.

Таким образом, поскольку факт совершения ФИО1 действий, повлекших причинение Обществу убытков в размере 822 107 руб. 46 коп. в виде несогласованной премии документально подтвержден, то понесенные Обществом убытки в указанном размере подлежат возмещению ответчиком в пользу Общества.

Заявление ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется.

В соответствии со статьями 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Так как полномочия ФИО1 как генерального директора ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» прекращены 21.06.2022, следовательно, о произведенных ответчиком выплатах истец мог узнать только после указанной даты. С настоящим иском Общество обратилось 16.06.2023, т.е. в пределах трехлетнего срока.

Ответчиком не представлены доказательства более раннего (против указанного) срока осведомленности участника Общества, позволяющие прийти к выводу о пропуске ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» срока исковой давности.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными по праву и размеру, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «ЭСТ-ГАРАНТ» убытки в сумме 822 107 руб. 46 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 442 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.

Судья Н.О. Цепкова