АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, <...>, тел. <***>, факс <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Самара

03 февраля 2025 года

Дело №

А55-32442/2024

Резолютивная часть объявлена 30 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 30.01.2025 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1, г. Самара,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Рапид" (ИНН: <***>)

2. ФИО2, Самарская область, с. Новинки,

о признании договора купли-продажи доли ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица:

нотариус ФИО3

ФИО4, г. Самара,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО5, доверенность от 12.11.2024

от ответчиков - 1) - не явился, извещен, 2) - ФИО6, доверенность от 23.10.2024

от ФИО4 - ФИО7, доверенность от 29.05.2024,

от третьих лиц - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рапид" и ФИО2 (далее - ответчики), в котором просит:

Признать договор купли - продажи доли 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Рапид" от 15.08.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2, зарегистрированный в реестре за № 1-1968, удостоверенный ФИО3 нотариусом города Самары Самарской области, ничтожной сделкой,

Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата в собственность ФИО1 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Рапид" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 10 681,80 руб.

Представитель истца в предварительном судебном заседании иск поддержал.

Представитель ФИО2 в предварительном судебном заседании иск признал.

В предварительное судебное заседание явился представитель ФИО4, и ходатайствовал о привлечении своего доверителя к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Суд привлек ФИО4 к рассмотрению дела в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От ФИО4 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, который в порядке ст.ст. 41, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Лица участвующие в деле надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием. Стороны и ФИО4 обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, на основании решения учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Рапид» от 07.06.2012 года, ФИО1 создала ООО «Рапид» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 443031, Самарская область, г.о. Самара, вн. р-н Кировский, г. Самара, ФИО8 поляна, Линия 5-я, зд. 2Б).

В период с 07.06.2012 г. по 15.08.2017 г. ФИО1 принадлежала доля 100% в уставном капитале ООО «Рапид» номинальной стоимостью 10681,80 рублей.

Как указал истец в иске, в этот же период ООО «Рапид» на праве собственности принадлежали нежилое здание с кадастровым номером 63:01:0208003:1166, площадью 599,8 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.о. Самара, вн. р-н Кировский, г. Самара, территория ФИО8 поляна, Линия 5-я, здание 2Б и земельный участок с кадастровым номером 63:01:0208003:1195, площадью 1546,9 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.о. Самара, вн. р-н Кировский, п Самара, территория ФИО8 поляна, Линия 5-я, земельный участок 2Б, которые были приобретены в собственность ООО «Рапид» в результате предпринимательской деятельности ФИО1

Изначально ФИО1 хотела подарить своей дочери - ФИО2 указанные объекты недвижимости, но ООО не имеет права дарить свою недвижимость, поэтому ФИО1 решила подарить указанную долю в. УК ООО. Но выяснилось, что дарение доли в уставном капитале ООО необходимо нотариально удостоверить и при этом предоставить нотариусу оценку реальной стоимости доли.

Согласно п.2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поэтому для того, чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов, чего истец делать не пожелал.

Дабы избежать волокиты, и затрат на оформление сделки (услуги оценщика и услуги нотариуса), как заявляет сам истец, между ей и ее дочерью ФИО2, совершена притворная сделка - Договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рапид», зарегистрированный в реестре за № 1-1968, удостоверенный ФИО3 нотариусом города Самары Самарской области, от 15.08.2017.

Притворная сделка прикрывала иную реальную сделку – дарение истцом принадлежащей ей доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рапид» своей дочери.

ФИО1 стало известно, что ФИО4 подано исковое заявление к ФИО2 о признании сделки недействительной и разделе совместно нажитого имущества (исх. №275/24 от 03.06.2024 г.). Данное исковое заявление принято Волжским районным судом Самаркой области к своему производству (дело № 2-2679/2024).

Статус оспариваемой сделки (купля – продажа доли участия в обществе) позволяет бывшему супругу ФИО2 претендовать на часть доли в обществе, как на совместное нажитое имущество, в то время, как статус прикрытой сделки (как утверждают стороны) – договор дарения, позволяет избежать притязание ФИО4 на долю участия в обществе, поскольку под она уже под понятие совместно нажитого имущества, в соответствии с положениями Семейного кодекса РФ не попадает.

Учитывая, что совершая спорную сделку по купле-продаже доли воля сторон была направлена на дарение доли, истец заявляет о притворном характере оспариваемой сделки, и просит признать ее недействительной, по основаниям п. 2 статьи 170 ГК РФ.

Ответчик – вторая сторона сделки иск признала.

Третье лицо – ФИО4, бывший супруг ФИО2 (стороны сделки), привлеченный к участию в деле судом, в виду очевидной заинтересованности в рассмотрении настоящего дела, против иска возражал, заявив о явном злоупотреблении правом со стороны истицы в виде оспаривании сделки, - действия истца очевидно преследуют единственную цель лишить третье лицо прав на совместно нажитое в ходе брака спорное имущество супругов.

Кроме того, третье лицо заявило о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Рассмотрев исковое требование суд считает следующее.

Ответчик ФИО2 заявила о признании исковых требований.

В соответствии с п.5 ст.49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд считает что принятие признания иска ФИО2 нарушит право третьего лица – ФИО2, в связи с чем не принимает признание иска ответчиком, а также считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, 11.12.2004 между ФИО4 и ФИО9 заключен брак.

12.04.2021 ФИО4 и ФИО2 заключили брачный договор 63 АА 6532255, по которому на имущество, приобретенное в браке, но до заключения данного договора распространяется режим совместной собственности, после – раздельной.

Решением мирового судьи судебного участка № 46 Промышленного судебного района г. Самары от 07.10.2024 брак между ФИО4 и ФИО2 расторгнут.

В период брака, но до заключения Брачного договора, среди прочего имущества была приобретена доля в обществе с ограниченной ответственностью «РАПИД» (далее – ООО «РАПИД», Общество), которая также заявлена к разделу.

Третьим лицом обоснованно указано, что подача данного искового заявления в Арбитражный суд Самарской области была осуществлена с единственной целью - вывести из состава общего имущества супругов долю ООО «РАПИД» и не производить её раздел в Волжском районном суде Самарской области. Данный довод подтверждается следующими обстоятельствами.

Исковое заявление ФИО4 принято к производству 05.06.2024, в то время как исковое заявление ФИО1 – 24.09.2024, то есть уже после того, как доля ООО «РАПИД» была заявлена к разделу в рамках спора в Волжском районном суде г. Самара.

ФИО1 (ответчик) является родственницей ФИО2 (мать, истец), при этом ответчик признает иск, что указывает на согласованность действий сторон относительно рассматриваемого спора.

Договор купли-продажи доли ООО «РАПИД» между Истцом и Ответчиком был заключен более десяти лет назад, при этом для оспаривания данного договора ФИО1 обратилась в суд только сейчас.

При таких обстоятельствах, обращение с рассматриваемым иском суд расценивает как злоупотребление правом истца как матери ответчика с целью исключения из общей массы совместно нажитого ее дочерью и ее бывшим супругом имущества.

Данная правовая позиция суда следует сложившейся судебной практике (Постановление Одиннадцатого апелляционного суда от 24.03.2022 по делу А55-21606/2021).

Помимо этого, из содержания норм ГК РФ следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Стоит отметить также и то, что притворной может быть признана только та сделка, в которой намерения всех её участников были направлены на достижение других правовых последствий. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Положения Договора содержат условия о его возмездном характере: «стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 10 681 (десять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 00 копеек (п. 4 Договора)»; «Я, ФИО2 купила у ФИО1 указанную долю в уставном капитале Общества за 10 681 (десять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль ООО копеек (п. 5 Договора)».

Договор в части оплаты стоимости передаваемой доли был исполнен в полном объеме. В силу п. 5 Договора между сторонами произведен расчет во время его подписания. Это также подтверждает нотариус ФИО3 в ответе № 829 от 21.11.2024, который содержится в материалах дела.

После подписания Договора и его нотариального удостоверения сведения о ФИО2 были внесены в Единый государственный реестр, а Общество перешло под ее управление.

И при этом декларируемая цель, что по договору купли-продажи, что по договору дарения – передачи истцом доли участия в обществе своей дочери – достигнута.

Таким образом, ФИО1 и ФИО2 в действительности был исполнен договор купли-продажи, его цель такая же как и у заявленной прикрываемой сделки – достигнута.

Суд заявленной притворности сделки не усматривает.

Как указано выше, по мнению суда заявление о притворности сделки и ее недействительности в целом сделано исключительно с целью препятствования отхода при разделе совместного нажитого имущества в браке ответчика, третьему лицу (бывшему супругу).

Суд не усматривает основания для признания сделки недействительной.

В удовлетворении иска следует отказать.

Относительно заявления третьего лица о пропуске срока исковой давности.

В п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, указано следующее, поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Безусловно, спор о разделе совместно нажитого имущества не является регрессным требованием или требованием о возмещении убытков (ст.1081 ГК РФ).

Однако, общим понятием регресса является следующее - Регресс - это возможность обратного требования.

В силу Семейного кодекса РФ, третье лицо вправе претендовать на совместно нажитое в браке с ответчиком имущество. В случае удовлетворения настоящего иска, ответчик ФИО2 получит возможность обратного аргумента для блокировки требования третьего лица. Соответственно по смыслу вышеуказанной правовой позиции, основания для принятия от третьего лица заявления о пропуске срока исковой давности есть.

Помимо этого, пункт 7 Постановления Пленума от 26.06.2018 N 27Верховный Суд РФ, в корпоративном споре (а настоящий иск является корпоративным спором), создает прецедент наделения заинтересованного участника корпорации, не являющегося стороной сделки, и соответственно не могущего быть стороной по делу, правами и обязанностями стороны по делу.

ФИО2, как лицо претендующее на часть доли общества, является потенциальным участником корпорации и единственным заинтересованным в сохранении сделки лицом, поскольку именно на основании нее он имеет право претендовать на долю участия в обществе.

В этой связи, суд полагает возможным наделить третье лицо процессуальным правом ответчика в части права заявления о пропуске срока исковой давности, и принять его.

Оспариваемая сделка совершена 15.08.2017, на момент подачи иска, с момента совершения сделки прошло более 7 лет, при общем сроке исковой давности 3 года.

Суд усматривает срок исковой давности, по оспариванию заявленной сделки пропущенным.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Данное основание является дополнительным для отказа в удовлетворении искового требования.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в принятии судом признании иска ответчиком ФИО2

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.